信息披露質(zhì)量差

　　創(chuàng)業(yè)板首批上市公司神州泰岳曾在2008年沖擊中小板未果，在2009年9月24日的網(wǎng)上路演中，神州泰岳董事長(zhǎng)王寧對(duì)投資者表示，中小板未通過是因?yàn)?ldquo;對(duì)審核所關(guān)心的問題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導(dǎo)致委員有不同意見。但是公司本身不存在持續(xù)盈利能力及規(guī)范運(yùn)作方面的問題”。

　　有不少擬上市企業(yè)，申請(qǐng)材料未按規(guī)定做好相關(guān)事項(xiàng)的信息披露。申請(qǐng)文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對(duì)信息披露的最低要求。由于投資者更看重企業(yè)未來的盈利能力，上市企業(yè)在信息披露時(shí)，應(yīng)當(dāng)坦誠(chéng)相待，尤其是對(duì)投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否明確規(guī)定，申請(qǐng)人公司均應(yīng)披露。否則，如果在發(fā)審委會(huì)議上被發(fā)審委委員當(dāng)面指出問題要害，對(duì)上市過程的危害性反而更大。

　　在另一例個(gè)案中，某申請(qǐng)企業(yè)在成立之初設(shè)計(jì)了一套“動(dòng)態(tài)股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”，把內(nèi)部員工股東分為三檔，股東每退一個(gè)檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權(quán)。為此，公司出現(xiàn)了股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請(qǐng)材料中對(duì)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，且未披露股東代持的情形，上市最終失敗。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題

　　主要指企業(yè)濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，涉嫌通過財(cái)務(wù)手段粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　2009年12月23日被否決發(fā)行申請(qǐng)的華西能源工業(yè)股份有限公司，在上市前就遭到上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教師鄭朝暉（筆名夏草）的質(zhì)疑。2006年到2009年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但是同期的應(yīng)收賬款及存貨量同樣高速增長(zhǎng)，而預(yù)收賬款大幅下降。應(yīng)收賬款的上升意味著同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流并沒有增加，且大量的存貨將影響未來收益。

　　夏草還指出，華西能源職工的薪酬和所得稅費(fèi)用在報(bào)告期內(nèi)逐年下降，一般而言，如果企業(yè)營(yíng)業(yè)收入處于持續(xù)增長(zhǎng)時(shí)期，這兩項(xiàng)指標(biāo)應(yīng)該逐年上升。綜合多種疑問，表明華西能源有操縱報(bào)告期內(nèi)收益的嫌疑。

　　因此，企業(yè)如果在準(zhǔn)備上市的過程中出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡，應(yīng)當(dāng)暫緩上市步伐，待經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)以后再擇機(jī)上市。如果企業(yè)股東迷戀于股市火爆的“創(chuàng)富神話”或者迫于資金短缺的壓力鋌而走險(xiǎn)倉(cāng)促上市，難免偷雞不成倒蝕把米。

　　獨(dú)立性問題

　　未過會(huì)的東方紅航天生物技術(shù)公司，據(jù)其招股說明書所知，在2006年、2007年的前兩大客戶中，上海寰譽(yù)達(dá)生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經(jīng)聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。

　　而對(duì)蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)公司被否的質(zhì)疑聲，則是根據(jù)招股說明書顯示，其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)，2006～2008年來自鑄造廠的采購(gòu)金額在總金額中的占比一直高達(dá)12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)的董事、監(jiān)事均在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

　　企業(yè)運(yùn)營(yíng)不規(guī)范

　　企業(yè)運(yùn)營(yíng)不規(guī)范往往表現(xiàn)為內(nèi)控機(jī)制薄弱。內(nèi)控機(jī)制是企業(yè)管理層為保證經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而制定并組織實(shí)施的一套政策、制度、措施與方法，對(duì)內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和管理。財(cái)務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)，如原始會(huì)計(jì)報(bào)表與上市申報(bào)材料報(bào)表存在重大數(shù)據(jù)差異等。另外還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責(zé)的法律義務(wù)等問題，這些都是企業(yè)運(yùn)營(yíng)不規(guī)范的體現(xiàn)。

　　被舉報(bào)其他問題

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)審委往往會(huì)以“補(bǔ)充公告”的方式宣布取消對(duì)該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”，但是并不對(duì)外公布詳情，往往引發(fā)坊間對(duì)當(dāng)事公司的種種猜測(cè)。

　　上會(huì)前數(shù)小時(shí)被取消上會(huì)資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“虛假宣傳炒股軟件，誘騙股民投入資金升級(jí)軟件”而被舉報(bào)，存在影響發(fā)行的問題。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會(huì)，如果有舉報(bào)就會(huì)盡量核實(shí)。

　　企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生糾紛在所難免，主要是看企業(yè)處理糾紛的應(yīng)對(duì)能力。而且，取消這次上會(huì)資格，并不意味著企業(yè)不能再次上會(huì)。待企業(yè)補(bǔ)齊材料后可重新上會(huì)，并可能順利通過。如同花順在2009年9月24日被取消上會(huì)資格后，于11月2日再次上會(huì)并通過發(fā)行申請(qǐng)，并于12月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。

　　中介報(bào)告瑕疵

　　企業(yè)IPO一般要聘任中介機(jī)構(gòu)，如保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。IPO的成功與否，除了企業(yè)的基本素質(zhì)之外，還包括中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力以及服務(wù)質(zhì)量。

　　中介報(bào)告瑕疵往往見于評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及律師報(bào)告。如評(píng)估報(bào)告未經(jīng)具備評(píng)估資格的評(píng)估師簽字，或者相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)不具備評(píng)估資格，均可被發(fā)審委認(rèn)為是無效評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果便不能作為企業(yè)某個(gè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的依據(jù)。

　　企業(yè)在上市過程中也可能變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，要注意審計(jì)報(bào)告的簽名、簽字是否有錯(cuò)。律師報(bào)告同樣如上述情況，一定要找有經(jīng)驗(yàn)的審計(jì)、律師、評(píng)估部門參與企業(yè)上市，否則就是花小錢壞大事。