河南金苑種業(yè)股份有限公司(下稱“金苑種業(yè)”)正謀求登陸北交所，此前已收到第三輪問詢函。北交所關(guān)注到公司外購和授權(quán)經(jīng)營品種收入占比較高的風(fēng)險，以及是否存在業(yè)績下滑的風(fēng)險等，要求金苑種業(yè)就相關(guān)問題進行說明。截至8月9日18點，金苑種業(yè)尚未披露對第三輪問詢函的回復(fù)。

      《大眾證券報》報道，偉科702最高曾同時給公司貢獻了超過三成營收和四成以上毛利，公司與轉(zhuǎn)讓偉科702品種權(quán)的企業(yè)曾互為重要股東。事實上，金苑種業(yè)實控人配偶、高管與該企業(yè)目前兩位股東還共同投資了其他種業(yè)企業(yè)，后來其成為公司全資子公司。而且，法院裁判文書顯示，因公司解散糾紛，金苑種業(yè)的前身金苑有限與這家轉(zhuǎn)讓偉科702品種權(quán)的企業(yè)曾鬧上法庭。如此種種，著實令人關(guān)注。

      01

      獨立研發(fā)能力與業(yè)績下滑風(fēng)險受關(guān)注

      金苑種業(yè)的主要產(chǎn)品為玉米種子和小麥種子，玉米種子以偉科702、鄭原玉432、Z658為核心產(chǎn)品，小麥種子則以偉隆169為核心產(chǎn)品。四個核心產(chǎn)品中，只有鄭原玉系公司獨立研發(fā)。

      偉科702系公司與鄭州偉科作物育種科技有限公司(下稱“鄭州偉科”)合作研發(fā)，雙方共同為品種權(quán)人，鄭州偉科2016年向公司轉(zhuǎn)讓后，金苑種業(yè)成為偉科702品種的唯一品種權(quán)人，該轉(zhuǎn)讓交易價格為300萬元。

      Z658的品種權(quán)為金苑種業(yè)直接對外購買獲得。2020年5月27日簽訂的品種權(quán)購買合同顯示，公司向鐵嶺市佳禾農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣有限公司支付的交易對價為30萬元+品種使用費(2019—2020年及之前銷售年度，按照品種銷售量×0.3元/公斤;2020—2021年銷售年度起，按照品種銷售量×1元/公斤)，合同期限為到2038年5月26日截止。

      偉隆169則是公司2018年10月與陜西楊凌偉隆農(nóng)業(yè)科技有限公司簽署授權(quán)協(xié)議后，取得了該品種在河南省合法推廣區(qū)域的獨占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，交易對價為100萬元+品種銷售量×0.10元/公斤使用費。

      根據(jù)招股書數(shù)據(jù)梳理，2020年至2022年及2023年一季度，金苑種業(yè)來自偉科702、Z658、偉隆169的合計收入分別為16167.94萬元、21332.03萬元、21383.47萬元、2194.26萬元，分別占公司同期營收比例為65.10%、74.17%、71.26%、59.46%。

      其中，由于一季度并非小麥種子的銷售季，公司2023年一季度來自偉隆169的銷售收入為零。事實上，最近三年，偉隆169的銷售收入占公司小麥種子收入比例均超過93%，是金苑種業(yè)毋庸置疑的小麥種子拳頭產(chǎn)品。

      因此，在交易所發(fā)給金苑種業(yè)的第三輪問詢函中，外購和授權(quán)經(jīng)營品種收入占比較高的相關(guān)風(fēng)險成為問及公司的第一個問題，其中要求公司說明業(yè)績增長是否主要源于外購品種及授權(quán)經(jīng)營品種，以及公司是否具備獨立自主研發(fā)及生產(chǎn)銷售能力，后續(xù)業(yè)務(wù)開展是否可能持續(xù)依賴外購品種及授權(quán)經(jīng)營品種，是否存在影響持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的較大風(fēng)險。

      同時，目前仍掛牌新三板的金苑種業(yè)發(fā)布的2023年年報顯示，公司營收雖然增長超過20%，營業(yè)利潤、歸母凈利潤、扣非凈利潤同比全部下滑27%以上。

      交易所在第三輪問詢函中就經(jīng)營情況問及公司是否存在業(yè)績下滑的風(fēng)險，要求公司補充說明2023年全年收入增長主要來自糧食貿(mào)易和授權(quán)經(jīng)營小麥種子收入，但玉米種子銷售未明顯增長的原因及合理性，公司Z658等品種在吉林省、內(nèi)蒙古自治區(qū)等東北地區(qū)銷售是否持續(xù)下滑，2023年玉米種子銷售情況與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否存在明顯差異。

      此外，交易所要求公司結(jié)合銷售結(jié)構(gòu)及單價變動、玉米種子產(chǎn)品毛利率下降情況，說明是否存在毛利率持續(xù)下滑風(fēng)險，是否對經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大不利影響;進一步說明預(yù)計2024年玉米種子和小麥種子收入大幅下降的原因，相關(guān)因素是否持續(xù)對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，公司正在采取或擬采取的改善措施及預(yù)計效果，詳細分析說明是否存在期后經(jīng)營業(yè)績大幅下滑風(fēng)險;根據(jù)種子經(jīng)營季節(jié)性情況，補充說明2023—2024年經(jīng)營季、2024—2025年經(jīng)營季有代表性的截止日，公司預(yù)收款、預(yù)定數(shù)量及是否同比下降，如是，說明下降原因，是否對持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。

      02

      與鄭州偉科股東交集匪淺

      2020年至2022年及2023年一季度，偉科702向金苑種業(yè)貢獻的收入分別為8546.86萬元、8309.25萬元、4387.00萬元、780.23萬元，占公司營收比例分別為34.42%、28.89%、14.62%、21.14%;來自偉科702的毛利分別為3927.87萬元、3858.75萬元、1932.10萬元、323.53萬元，占公司毛利比例分別為43.95%、33.84%、17.22%、22.61%。偉科702曾于2020年給公司貢獻了超過三成的營收和四成以上的毛利。

      招股書顯示，金苑種業(yè)核心產(chǎn)品偉科702在2010年審定上市并連續(xù)暢銷十余年，其他玉米種子核心產(chǎn)品中，鄭原玉432于2018年才審定，Z658也最早在2018年審定;小麥核心品種偉隆169在2018年取得生產(chǎn)經(jīng)營授權(quán)。這意味著，2017年及之前，公司業(yè)績可能對核心產(chǎn)品偉科702存在較大甚至重大依賴。

      向公司轉(zhuǎn)讓偉科702品種權(quán)的鄭州偉科與金苑種業(yè)關(guān)系匪淺，其不僅曾是公司持股10%以上的股東，公司也曾是鄭州偉科持股30%以上的股東，公司還與其合作研發(fā)了玉米種子品種偉科631，并受讓過鄭州偉科其他玉米種子的品種權(quán)。而且，鄭州偉科所持公司股份系原始價自金苑種業(yè)實控人相關(guān)股東處受讓。

      在問詢函回復(fù)中，金苑種業(yè)表示：“鄭州偉科作物育種科技有限公司是由著名育種家陳偉程老師組織，由其子陳堅、弟子田貴軍共同成立的專門從事玉米新品種選育并對全國進行品種權(quán)轉(zhuǎn)讓的科技型公司，在黃淮海的玉米新品種選育中有較高的水平。”

      通過企查查梳理2010年5月25日成立的鄭州偉科歷史股權(quán)變化可見，2015年6月1日發(fā)生變更登記前，陳堅、田貴軍分別持股38.25%、29.75%，金苑種業(yè)持股15%，公司目前實控人康廣華、焦學(xué)儉分別持股8.5%，而變更登記后，公司持股32%，陳堅、田貴軍持股比例不變。

      2017年4月1日，鄭州偉科又發(fā)生變更登記，金苑種業(yè)退出，股東只剩陳堅、田貴軍，兩人分別持股50%至今。

      而且，金苑種業(yè)與鄭州偉科的股東陳堅、田貴軍還有其他合作。

      河南金誠種業(yè)有限公司(下稱“河南金誠”)曾是金苑種業(yè)全資子公司，工商信息顯示于2010年4月成立，2011年3月注銷。其注銷時，公司持股100%，法定代表人為陳堅，陳堅還登記為其他人員，監(jiān)事則是田貴軍。

      不過，通過企查查查詢的工商信息顯示，2010年5月20日，金苑種業(yè)才登記成為河南金誠的唯一股東，此前的6名自然人股東全部退出——他們是分別持股38.26%的張慧珠、單小杰，持股8.7%的李永銘，持股5.87%的陳堅，持股4.57%的田貴軍，持股4.34%的王宏強。

河南金誠股權(quán)變動企查查截圖

      其中，單小杰為金苑種業(yè)目前實控人、董事長康廣華之妻，張慧珠系公司目前實控人、總經(jīng)理焦學(xué)儉之妻;王宏強為公司目前股東、董事、董秘、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；李永銘則是公司歷史股東。

      03

      因公司解散糾紛起訴鄭州偉科

      值得一提的是，鄭州偉科與公司之間還曾存在訴訟糾紛，而且為公司解散糾紛。中國裁判文書網(wǎng)顯示，金苑種業(yè)前身金苑有限曾因公司解散糾紛，起訴鄭州偉科，第三人為陳堅、田貴軍，鄭州偉科因不服一審判決提起上訴。

中國裁判文書網(wǎng)公司與鄭州偉科關(guān)于公司解散糾紛截圖

      河南省鄭州市中級人民法院2016年3月作出的民事裁定書(案號為(2016)豫01民終3208號)顯示，金苑有限在二審中申請撤回一審起訴，鄭州偉科同意并撤回上訴申請，最終法院撤銷河南省鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院此前作出的一審民事判決(即(2015)開民初字第7829號民事判決)，并準予金苑有限撤回起訴。

      就上述情形，一系列疑問或有待金苑種業(yè)解惑：

      一、陳偉程系著名玉米品種育種專家，其密切相關(guān)的鄭州偉科早年向公司貢獻了多個玉米品種尤其是核心產(chǎn)品偉科702，陳偉程相關(guān)技術(shù)及團隊、培育品種對于公司早年發(fā)展是否起到了重要甚至關(guān)鍵作用?

      二、公司兩名實控人及其董高王宏強，2010年4月與陳堅、田貴軍合作設(shè)立河南金誠的原因是什么?公司后來受讓河南金誠全部自然人股東持股并很快注銷河南金誠的原因又是什么?

      三、公司及公司實控人與陳堅、田貴軍曾深度交集，著名育種專家陳偉程及其子陳堅、弟子田貴軍與公司或公司兩名實控人究竟存在怎樣的關(guān)系，是否存在超出公允合作之外的特殊利益關(guān)系?

      四、中國裁判文書網(wǎng)顯示鄭州偉科與公司前身曾有關(guān)于公司解散糾紛的訴訟，出現(xiàn)糾紛并鬧到法院的原因是什么?公司解散糾紛是否是圍繞鄭州偉科?公司撤訴原因或者雙方矛盾最終如何化解的?

      就上述相關(guān)疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵向金苑種業(yè)發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到公司回復(fù)。

      據(jù)悉，今年5月，金苑種業(yè)披露關(guān)于公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)。

      報告期內(nèi)，公司種子銷售收入涉及自主研發(fā)品種27個，數(shù)量較多，除鄭原玉432外，其他品種主要處在示范推廣期、增長期前期，形成的收入較少，但將是公司未來收入增長的重要保障。報告期內(nèi)，公司自主研發(fā)品種收入5925.12萬元、5710.85萬元和5609.70萬元，整體較為穩(wěn)定。雖然鄭原玉432因南方銹病在2022年收入下降，但其他自主研發(fā)品種鄭原玉333、金苑玉304、金誠316等收入呈上漲趨勢。公司種子銷售收入涉及品種權(quán)購買品種4個，收入8598.02萬元、11698.89萬元和11376.84萬元，呈先上升后穩(wěn)定趨勢，主要系公司基于自身積累的基因型和表型育種數(shù)據(jù)庫，充分挖掘市場潛力品種，對于行業(yè)內(nèi)尚未審定和進行植物品種權(quán)保護的組合予以廣泛合作，通過為期一年的多點田間鑒定以及1-2年定位試驗逐步篩選出具有市場競爭力的品種，為公司業(yè)績穩(wěn)定提供良好補充。

      來源丨大眾證券報等

      編輯丨農(nóng)財君

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