證券代碼：600598 證券簡(jiǎn)稱：北大荒 公告編號(hào)：2013-083

黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司關(guān)于

收購(gòu)全資子公司北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司所持北大荒漢楓公司股權(quán)

暨接受九三油脂集團(tuán)增資北大荒漢楓公司的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）關(guān)于收購(gòu)全資子公司北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司所持北大荒漢楓公司股權(quán)暨接受九三油脂集團(tuán)增資北大荒漢楓公司的事項(xiàng)。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：由于九三油脂集團(tuán)與本公司受同一控股股東——黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司控制，故本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)與該交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事均回避了對(duì)該事項(xiàng)的表決。

　　●交易對(duì)公司的影響：通過本次交易以實(shí)現(xiàn)各方股東之間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，共同擴(kuò)大農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的供給銷售、促進(jìn)農(nóng)業(yè)配套設(shè)施的建設(shè)運(yùn)營(yíng)、糧食貿(mào)易及物流，為企業(yè)帶來更大的經(jīng)濟(jì)效益。通過九三油脂集團(tuán)的加盟有利于北大荒漢楓公司業(yè)務(wù)區(qū)域的擴(kuò)大，有利于得到更多的資金和業(yè)務(wù)支持，同時(shí)也能減輕本公司的管理壓力。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）擬收購(gòu)全資子公司北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱鑫亞公司）持有的黑龍江北大荒漢楓農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱北大荒漢楓）全部51%的股權(quán)。依據(jù)北京中同華評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估結(jié)果，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為29，293，242.27元。

　　同時(shí)，九三糧油工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱九三集團(tuán)）向北大荒漢楓注資62，224，207元。其中，3250萬元作為注冊(cè)資本，29，724，207元轉(zhuǎn)入資本公積。上述交易完成后，北大荒漢楓注冊(cè)資本變?yōu)?250萬元。其中：九三集團(tuán)持有52%的股份，本公司持有24.48%的股份，北大荒漢楓原另一股東大連漢楓集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大連漢楓）持有23.52%的股份。

　　二、交易各方

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓方

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方鑫亞公司于2008年9月4日在哈爾濱市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局登記注冊(cè)，現(xiàn)為本公司的獨(dú)資子公司，注冊(cè)資本五千萬元，法定代表人為李華。經(jīng)營(yíng)范圍為：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：糧食收購(gòu)（水稻、玉米、小麥、雜糧）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：經(jīng)銷建材、鋼材、鐵制品、五金交電、機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆危險(xiǎn)品、劇毒品）、化肥、農(nóng)用薄膜、倉(cāng)儲(chǔ)、貨物進(jìn)出口；勞務(wù)派遣（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目缺的許可證后方可經(jīng)營(yíng)）；糧食、飼料、食用植物油、蔬菜、水果和堅(jiān)果加工（只用于分支機(jī)構(gòu)）。

　?。ǘ┰鲑Y方

　　本次交易的增資方九三集團(tuán)是黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱北大荒集團(tuán)）的子公司，是首批國(guó)家級(jí)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)，是集貿(mào)、工、農(nóng)為一體的大型大豆經(jīng)營(yíng)加工企業(yè)集團(tuán)。注冊(cè)地點(diǎn)在黑龍江省哈爾濱市；主要辦公地為黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)長(zhǎng)江路386號(hào)；注冊(cè)資本：100，510萬元；法定代表人：田仁禮；主營(yíng)業(yè)務(wù)：大豆加工；

　　九三集團(tuán)以大豆經(jīng)營(yíng)加工為主營(yíng)業(yè)務(wù)，擁有綠色食品種植基地、大豆產(chǎn)品初加工基地和大豆產(chǎn)品精深加工基地。九三集團(tuán)占地總面積170公頃，年加工大豆總能力1000萬噸。

　　九三集團(tuán)擁有黑龍江九三、北安、寶泉嶺、哈爾濱大豆制品、惠康食品、北大荒豆制品、大連、鐵嶺、長(zhǎng)春、天津、廣西惠禹等十一個(gè)生產(chǎn)子公司和香港、美國(guó)芝加哥、巴西圣保羅、馬來西亞吉隆坡等四個(gè)海外經(jīng)貿(mào)公司。

　　九三集團(tuán)2010年加工量563萬噸，營(yíng)業(yè)總收入204億元；2011年加工量 582萬噸，營(yíng)業(yè)總收入264億元；2012年加工量645萬噸，營(yíng)業(yè)總收入321億元，資產(chǎn)總額：320億元，凈利潤(rùn)：1.14億元。

　　九三集團(tuán)四次入圍中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)，五次入圍中國(guó)制造業(yè)500強(qiáng)，連續(xù)七年被評(píng)為“中國(guó)工業(yè)行業(yè)排頭兵企業(yè)”，是“國(guó)家級(jí)文明單位”。“九三牌”注冊(cè)商標(biāo)被國(guó)家工商總局認(rèn)定為“中國(guó)馳名商標(biāo)”，“九三”品牌被國(guó)家商務(wù)部評(píng)為“最具市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力品牌”。

　　九三集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略是發(fā)揮資源、布局、規(guī)模和資金四大優(yōu)勢(shì)，全力打造國(guó)際化的大豆產(chǎn)業(yè)鏈條，實(shí)現(xiàn)了加工與貿(mào)易、期貨與現(xiàn)貨、進(jìn)口與出口、內(nèi)陸與沿海、食品與制藥、自營(yíng)與外包的六個(gè)結(jié)合，構(gòu)建起了國(guó)內(nèi)國(guó)外、東西南北優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的戰(zhàn)略格局。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的公司北大荒漢楓成立于2010年10月8日，位于黑龍江省尚志市，注冊(cè)資金3000萬元，鑫亞公司控股51%，大連漢楓集團(tuán)有限公司持股49%。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)產(chǎn)品和生產(chǎn)資料的購(gòu)銷、進(jìn)出口貿(mào)易；貨物倉(cāng)儲(chǔ);大米加工；物流業(yè)務(wù)。公司目前主要經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目是化肥（氮肥、磷肥和鉀肥，硫包衣尿素、緩釋BB肥、漢楓生物碳能肥、緩釋肥、經(jīng)濟(jì)作物專用肥及長(zhǎng)效肥）和糧食（玉米、大豆、水稻和雜糧）的收購(gòu)和銷售。公司占地面積89172平方米。

　　2010年，銷售收入4087萬元，利潤(rùn)301萬元；2011年，銷售收入27123萬元，利潤(rùn)884萬元；2012年，銷售收入35707萬元，利潤(rùn)958萬元。2010年，銷售肥料0.8萬噸；2011年，銷售肥料2.5萬噸；2012年，銷售肥料5.2萬噸；2013年，銷售肥料7.6萬噸。

　　根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）黑龍江分所（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)審計(jì)資格）出具的審計(jì)報(bào)告，截至2013年10月31日，北大荒漢楓經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為47，469，884.39元，總資產(chǎn)247，139，284.80元，營(yíng)業(yè)收入316，595，770.36元，凈利潤(rùn)2，832，905.96元。

　　根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格）以2013年10月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，北大荒漢楓評(píng)估價(jià)值為57，437，729.94元。

　　標(biāo)的公司另一股東大連漢楓集團(tuán)成立于2003年10月10日，注冊(cè)資本2000萬元，注冊(cè)地點(diǎn)在大連市中山區(qū)人民路15、17號(hào)18-6，法定代表人是王立人。該股東持有北大荒漢楓49%的股權(quán)。大連漢楓已經(jīng)出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾函》、《同意入股承諾函》，對(duì)本次轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)表示同意。

　　四、交易協(xié)議主要條款（協(xié)議還未簽確定，根據(jù)規(guī)定可暫緩披露，以下為主要條款）

　　本次交易，由本公司、鑫亞公司、九三油脂集團(tuán)、北大荒漢楓四方簽署協(xié)議。主要條款為：

　　1、本公司收購(gòu)鑫亞公司所持北大荒漢楓全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為29，293，242.27元，以鑫亞公司償還本公司借款方式支付。

　　2、九三油脂集團(tuán)出資62，224，207元。其中，3250萬元作為注冊(cè)資本，29，724，207元轉(zhuǎn)入資本公積。

　　五、交易的目的和對(duì)本公司的影響

　　通過本次交易以實(shí)現(xiàn)各方股東之間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，共同擴(kuò)大農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的供給銷售、促進(jìn)農(nóng)業(yè)配套設(shè)施的建設(shè)運(yùn)營(yíng)、糧食貿(mào)易及物流，為企業(yè)帶來更大的經(jīng)濟(jì)效益。通過九三油脂集團(tuán)的加盟有利于北大荒漢楓公司業(yè)務(wù)區(qū)域的擴(kuò)大，有利于得到更多的資金和業(yè)務(wù)支持，同時(shí)也能減輕本公司的管理壓力。

　　交易完成后，本公司不再是標(biāo)的公司的控股股東，不再合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的說明

　　本次交易的增資方九三油脂集團(tuán)，與本公司有共同的母公司北大荒集團(tuán) ，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本議案由獨(dú)立董事表決。

　　七、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見及獨(dú)立董事意見

　　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：我們對(duì)關(guān)于收購(gòu)全資子公司北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司所持北大荒漢楓公司股權(quán)暨接受九三油脂集團(tuán)增資北大荒漢楓公司之關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審慎審核，認(rèn)為本次交易符合誠(chéng)實(shí)信用和公開、公平、公正的原則，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益情況。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：我們對(duì)收購(gòu)全資子公司北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司所持北大荒漢楓公司股權(quán)暨接受九三油脂集團(tuán)增資北大荒漢楓公司之關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審慎審核，認(rèn)為本次交易符合誠(chéng)實(shí)信用和公開、公平、公正的原則，不會(huì)影響公司資產(chǎn)的獨(dú)立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益情況。

　　特此公告。

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一三年十二月三十一日