證券代碼：600598 證券簡稱：北大荒 公告編號：2013-082

黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司

關(guān)于收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山

石墨產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易簡要內(nèi)容：黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司關(guān)于收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山石墨產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)的事項(xiàng)。

　　● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　為了黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的長遠(yuǎn)發(fā)展，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)濟(jì)效益，將企業(yè)做強(qiáng)做大，公司擬以30000萬元收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山石墨產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“四方山公司”）全部股權(quán)，進(jìn)而獲得其全資子公司北京泰鑫天邁投資管理有限公司（以下簡稱“天邁公司”）擁有的黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦詳查探礦權(quán)（以下簡稱“天邁探礦權(quán)”）。

　　一、項(xiàng)目背景

　　1、2013年6月份以來，黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）就天邁公司擁有的天邁探礦權(quán)合作一事與天邁公司進(jìn)行了多次會(huì)談，初步形成集團(tuán)公司收購天邁公司的意向。天邁公司隨即委托蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司編制了天邁探礦權(quán)資源開發(fā)利用方案，集團(tuán)公司委托重慶國能探礦權(quán)采礦權(quán)評估有限公司對天邁探礦權(quán)進(jìn)行了評估。根據(jù)評估報(bào)告結(jié)果，該探礦權(quán)評估價(jià)值68542.04萬元。

　　2、公司目前現(xiàn)有工貿(mào)企業(yè)大都屬于農(nóng)產(chǎn)品(8.30, 0.34, 4.27%)初級加工業(yè)，效益低，利潤薄，受市場和政策的不利影響較大，目前處于嚴(yán)重虧損的狀態(tài)。盡管本公司對這些工貿(mào)企業(yè)進(jìn)行了改革，但仍難以扭轉(zhuǎn)其經(jīng)營不利的局面，前途難見起色。受這些工貿(mào)企業(yè)的影響，公司在股民心目中的地位不斷下降，也被很多社會(huì)媒體等提出質(zhì)疑。為了改變公司目前的這種經(jīng)營局面，公司想方設(shè)法的謀劃新的發(fā)展思路，尋找新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，以期獲得更高的經(jīng)濟(jì)效益，回報(bào)廣大股東。

　　3、石墨產(chǎn)品屬于資源性產(chǎn)品不可再生，有較為廣闊的市場需求和較高的經(jīng)濟(jì)效益；天邁探礦權(quán)的石墨礦區(qū)地處公司幾個(gè)分公司所在地理位置，便于經(jīng)營管理。公司此次利用集團(tuán)公司和天邁公司的洽談結(jié)果和評估等資料，縮短了商談時(shí)間，加快了速度。在前期洽談、天邁探礦權(quán)價(jià)值評估和資源利用方案的基礎(chǔ)上提出本議案。

　　二、交易各方基本情況

　　1、天邁公司基本情況

　　天邁公司公司成立于2010年12月30日，注冊資本為1000萬元，實(shí)收資本為1000萬元。現(xiàn)由一個(gè)法人股東四方山公司及2個(gè)自然人股東組成；四方山公司持股520萬元，占52%；自然人王維民持股380萬元，占38%；自然人郭偉新持股100萬元，占10%；法定代表人為執(zhí)行董事張劼，監(jiān)事為戰(zhàn)研（未履行股東會(huì)決議存在瑕疵）。經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、技術(shù)咨詢（不含中介服務(wù)）；房地產(chǎn)開發(fā)；會(huì)議服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)。天邁公司現(xiàn)處于正常經(jīng)營狀態(tài)。

　　2、四方山公司成立于2013年7月29日，注冊資本為1000萬元，實(shí)收資本為1000萬元。由2個(gè)自然人股東組成；自然人龐晨牧持股990萬元，占99%；自然人于淼持股10萬元，占1%；法人代表為執(zhí)行董事龐晨牧，監(jiān)事為于淼。經(jīng)營范圍：鱗片石墨、球型石墨、鋰電負(fù)極資料及其他石墨制品的生產(chǎn)加工、批發(fā)零售。四方山公司現(xiàn)處于正常經(jīng)營狀態(tài)。四方山公司現(xiàn)在持有天邁公司52%的股權(quán)。

　　三、探礦權(quán)的基本情況

　　天邁探礦權(quán)原探礦權(quán)人為中國建筑(3.10, -0.04, -1.27%)材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心黑龍江總隊(duì)，勘查項(xiàng)目名稱為黑龍江省蘿北縣四方山林場東部大鱗片石墨礦普查，探礦許可證有效期：2010年9月29日至2012年9月29日。2012年5月進(jìn)行了變更登記，探礦權(quán)人變更為天邁公司，勘查項(xiàng)目變更名稱為黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦詳查，證號：T23120100903043238，探礦許可證有效期：2012年5月4日至2014年5月4日。受天邁公司委托中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心黑龍江總隊(duì)對黑龍江省蘿北縣四方山東部石墨礦進(jìn)行了詳查，詳查報(bào)告經(jīng)黑龍江省礦儲(chǔ)量評審中心評審（黑礦儲(chǔ)評【2013】013號文件），詳查報(bào)告已報(bào)黑龍江省國土資源廳備案（黑國土資儲(chǔ)備字【2013】013號），備案日期為2013年5月6日。

　　根據(jù)蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司編制的《黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦資源開發(fā)利用方案》，全礦可開采儲(chǔ)量2338.36萬噸，礦山年產(chǎn)礦石量90萬噸，礦山服務(wù)年限為26年。

　　四、交易方式協(xié)議基本內(nèi)容

　　公司經(jīng)與四方山公司、天邁公司協(xié)商，簽訂三方協(xié)議。

　?。?）天邁公司先將2個(gè)自然人（王維民38%股權(quán)、郭偉新10%股權(quán)）持有48%的天邁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四方山公司。

　　（2）天邁公司將2個(gè)自然人（王維民38%股權(quán)、郭偉新10%股權(quán)）所持有48%的天邁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由本公司委托具有證券期貨資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對四方山公司資產(chǎn)進(jìn)行評估。

　?。?）天邁公司、四方山公司同意不論四方山公司股權(quán)資產(chǎn)價(jià)值評估結(jié)果是多少，四方山公司都以30000萬元的價(jià)格將四方山公司100%股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本公司。四方山公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓完成后，本公司持有四方山公司100%的股權(quán)，四方山公司持有天邁公司100%股權(quán)，本公司間接擁有天邁探礦權(quán)。

　　（4）天邁公司將保證該探礦權(quán)在本次交易完成前，不進(jìn)行任何形式的轉(zhuǎn)讓，否則加倍承擔(dān)本公司由此而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失。

　　五、收購四方山公司后的計(jì)劃

　　擁有間接天邁探礦權(quán)后分四步走，第一步辦理天邁采礦權(quán)；第二部開采礦產(chǎn)資源出售原礦；第三步建設(shè)石墨初級加工廠生產(chǎn)石墨初級產(chǎn)品；第四步對石墨初級產(chǎn)品進(jìn)行精深加工生產(chǎn)高端石墨產(chǎn)品。

　　六、效益分析

　　根據(jù)天邁公司委托蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司編制的《黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦資源開發(fā)利用方案》，該礦山及石墨初級產(chǎn)品加工廠工程投資19918.01元，建設(shè)期利息893.63萬元，流動(dòng)資金1889.52萬元，項(xiàng)目總投資22701.16萬元。生產(chǎn)能力為年產(chǎn)石墨精礦6萬噸，年平均售價(jià)5100元（不含稅售價(jià)4358.97元/噸），年產(chǎn)品銷售收入26153.82萬元，年總成本12610.62萬元，年利潤總額12961.72年，年所得稅3240.43萬元，年均凈利潤9721.29萬元，提取法定10%公積金972.13萬元，可分配紅利8749.16萬元。本公司持有100%的股權(quán)，年可分配紅利8749.16萬元。約9年（含礦山開采及初級石墨加工廠建設(shè)期2年）可收回股權(quán)投資和礦山開采及石墨加工廠建設(shè)投資。經(jīng)初步調(diào)查石墨初級產(chǎn)品高碳石墨（-190~-199）平均出廠價(jià)格2009年為2800元/噸、2011年為6100元/噸，2012年為5300元/噸，到目前2013年11月的3000元/噸。目前高碳石墨價(jià)格走低，按目前3000元/噸價(jià)格計(jì)算，年產(chǎn)6萬噸高碳石墨也還有盈余不至于虧損，但投資回收期將延長。如果達(dá)到較好的經(jīng)濟(jì)效益繼續(xù)對高碳石墨進(jìn)行深加工，延伸產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)高端石墨產(chǎn)品。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：我們對收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山石墨產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)進(jìn)行了審慎審核，認(rèn)為本次交易符合誠實(shí)信用和公開、公平、公正的原則，不會(huì)影響公司資產(chǎn)的獨(dú)立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益情況。

　　特此公告。

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一三年十二月三十一日