來源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)

股票代碼：000998股票簡(jiǎn)稱：隆平高科編號(hào)：2011-10

袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)的公告

    特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    一、交易概述

    四川隆平高科種業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川隆平”）系公司重要的控股子公司，該公司注冊(cè)資本3000萬元，其中公司持有出資1560萬元，占其股本總額比例為52%；自然人繆培忠持有出資900萬元，占其股本總額比例為30%；自然人黃維翠持有540萬元，占其股本總額比例為18%。公司將收購(gòu)自然人繆培忠持有四川隆平10%的股權(quán)，收購(gòu)自然人黃維翠持有四川隆平18%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格擬定為6.4元/股，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)格為5376萬元，其中受讓繆培忠持有10%股權(quán)的價(jià)格為1920萬元，受讓黃維翠持有18%股權(quán)的價(jià)格為3456萬元。本次交易完成后，四川隆平的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：公司持有四川隆平出資額2400萬元，占其股本比例為80%；繆培忠持有四川隆平出資額為600萬元，占其股本比例為20%。

    2011年4月12日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于受讓四川隆平高科種業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，表決結(jié)果為：11票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。該議案無需經(jīng)過公司股東大會(huì)審議，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后即有效。

    本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、交易對(duì)方的基本情況

    1、交易對(duì)方的主要情況

    交易對(duì)方姓名：繆培忠、黃維翠

    繆培忠系四川隆平董事、總經(jīng)理，黃維翠系四川隆平董事、物流質(zhì)檢部經(jīng)理。

    繆培忠、黃維翠與公司及公司前十名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系亦不構(gòu)成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

    三、交易標(biāo)的基本情況

    1、標(biāo)的資產(chǎn)的概況

    收購(gòu)資產(chǎn)的名稱：四川隆平 28%的 股 權(quán)

    收購(gòu)資產(chǎn)的類別：股權(quán)投資

    收購(gòu)資產(chǎn)的帳面價(jià)值：人民幣 20，339，952.48 元

    收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值：人民幣 52，557，820.00 元

    收購(gòu)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

    2、四川隆平的基本情況

    公司中文名稱：四川隆平高科種業(yè)有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

    注冊(cè)資本：人民幣 30，000，000 元

    設(shè)立時(shí)間：2003 年 6 月 2 日

    注冊(cè)地點(diǎn)：四川省廣漢市湘潭路 66 號(hào)

    主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：雜交水稻、雜交玉米、油菜、小麥；農(nóng)作物種子批發(fā)、零售、進(jìn)出口；提供農(nóng)業(yè)高新技術(shù)開發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓、農(nóng)業(yè)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍國(guó)家限制或禁止的除外，涉及行政許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，取得相關(guān)批準(zhǔn)文件、許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

    股東情況：公司持有 52%的股權(quán)；繆培忠持有 30%的股權(quán)；黃維翠18%的股權(quán)。

    優(yōu)先受讓權(quán)放棄情況：繆培忠、黃維翠均聲明放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

    最近一年財(cái)務(wù)情況：截止 2010 年 12 月 31 日，四川隆平的資產(chǎn)總額為112，159，292.92 元，負(fù)債總額為 39，317，720.49 元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為 21，780，703.46元，或有事項(xiàng)涉及的總額0 元（或有事項(xiàng)包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng)）；凈資產(chǎn)為 72，841，572.43 元。2010 年全年四川隆平的營(yíng)業(yè)收入為 125，638，548.49 元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為 32，272，292.54 元，凈利潤(rùn)為 30，294，308.01 元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 12，902，112.14 元（已經(jīng)審計(jì)）。

    審計(jì)、評(píng)估情況：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所湖南開源分所已對(duì)四川隆平進(jìn)行了年度

    審計(jì)，該所具備執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了開元（湘）評(píng)報(bào)字[2011]第015 號(hào)評(píng)估報(bào)告，四川隆平截至2010 年 12 月 31 日的所有者權(quán)益評(píng)估值為18，770.65 萬元，每股價(jià)值 6.26 元，該所具備執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。

    本次資產(chǎn)收購(gòu)交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移亦不造成上市公司合并報(bào)表范圍的變更。公司并未為四川隆平提供擔(dān)保，委托其理財(cái)且不存在四川隆平占用公司資金的情況。

    四、協(xié)議的主要內(nèi)容

    1、成交金額：

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)格為：人民幣伍仟叁佰柒拾陸萬元整（RMB53，760，000元）。

    2、價(jià)款支付：

    自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別支付至黃維翠和繆培忠的指定銀行賬戶。

    3、定價(jià)方式：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以四川隆平截至 2010 年 12 月 31 日的評(píng)估值為計(jì)價(jià)依據(jù)。經(jīng)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，詳見開元（湘）評(píng)報(bào)字[2011]第 015號(hào)，四川隆平于 2010 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估值為18，770.65 萬元，即每股價(jià)值 6.26 元。據(jù)此，經(jīng)三方協(xié)商本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為6.4 元/股，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)格為人民幣 5376.00 萬元，其中黃維翠擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)定價(jià)為人民幣 3456.00 萬元；繆培忠擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)定價(jià)為人民幣 1920.00萬元。

    4、本次轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)稅費(fèi)由各方按照國(guó)家和地方有關(guān)規(guī)定分別依法承擔(dān)。

    5、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)完成變更登記，本協(xié)議各方應(yīng)促使并配合四川隆平辦理本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)工商變更登記手續(xù)。

    五、涉及收購(gòu)資產(chǎn)的其他安排

    1、繆培忠承諾四川隆平已經(jīng)或者在本協(xié)議生效后 10 日內(nèi)與其高級(jí)管理人員簽署期限不少于三年的勞動(dòng)合同以及保密協(xié)議（含競(jìng)業(yè)限制條款），并明確約定：在勞動(dòng)合同期間，高級(jí)管理人員不得從事任何與四川隆平構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或行為，不得與四川隆平構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司、商業(yè)機(jī)構(gòu)或組織中任職或進(jìn)行任何形式的合作，否則，繆培忠及高級(jí)管理人員應(yīng)向公司償付相應(yīng)違約金 100 萬元，如上述違約金不足以彌補(bǔ)公司損失，高級(jí)管理人員還應(yīng)就公司受到的損失進(jìn)行全額賠償。

    2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前四川隆平的未分配利潤(rùn)及損益由本次轉(zhuǎn)讓完成后的股東按持股比例享有。

    3、本協(xié)議各方同意采取以下方式保證四川隆平業(yè)績(jī)?cè)诒敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓后仍維持穩(wěn)定水平（自 2011 年起至 2013 年會(huì)計(jì)年度止，四川隆平三年平均每年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于人民幣 2800 萬元）：如果四川隆平在約定的期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)，則黃維翠、繆培忠承諾以自有資金補(bǔ)足經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)的差額部分。

    六、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

    本次收購(gòu)的目的是為了逐步加大公司對(duì)控股子公司的控股比例，以利于公司產(chǎn)業(yè)整合的逐步實(shí)現(xiàn)。

    公司董事會(huì)認(rèn)為：本次交易完成后將有利于提高公司在核心產(chǎn)業(yè)控股子公司的權(quán)益，提升公司業(yè)績(jī)。

    七、備查文件

    1、袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十七次董事會(huì)決議

    2、關(guān)于四川隆平高科種業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議

    3、審計(jì)報(bào)告

    4、評(píng)估報(bào)告

    特此公告。

袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會(huì)

二0一一年四月十五日