文/江曉川

 

      化工巨擘間孜孜不倦的追求最終修成正果：拜耳（Bayer）將以660億美元收購孟山都（Monsanto）。這反映出資本壓力下，表現(xiàn)不佳的農(nóng)化行業(yè)巨頭們希望抱團(tuán)取暖這一趨勢依然在延續(xù)。

 

      德國最大海外并購案即將落定

 

      總部位于德國的化工巨頭拜耳14日宣布，將以每股128美元，共計(jì)660億美元的價(jià)格收購美國農(nóng)化公司孟山都。若交易完成，這將是德國歷史上最大的海外并購，同時(shí)也將造就全球最大的種子和農(nóng)用化學(xué)品廠商。

 

      這一價(jià)格較孟山都13日收盤價(jià)溢價(jià)超過2成，目前孟山都的市值已超過460億美元。在此之前，孟山都在5月曾因“報(bào)價(jià)過低”而拒絕了拜耳的全現(xiàn)金收購要約，當(dāng)時(shí)拜耳開價(jià)每股122美元，共計(jì)620億美元。

 

      由于此次交易規(guī)模巨大，拜耳將會發(fā)行190億美元的可轉(zhuǎn)債，包括美銀美林、瑞信、高盛、匯豐、摩根大通在內(nèi)的五家銀行同意提供570億美元的過橋貸款。

 

      這一交易將在獲得美國、歐洲或者其他地區(qū)反壟斷機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后才能完成。若交易被反壟斷機(jī)構(gòu)駁回，拜耳將向孟山都支付20億美元的分手費(fèi)。

 

      雙方稱，此次并購案所發(fā)揮出來的協(xié)同效應(yīng)將在未來三年內(nèi)創(chuàng)造約15億美元的增值。

 

      拜耳是擁有超過150年歷史的德國化工巨頭，生產(chǎn)從藥物到種子在內(nèi)的多種產(chǎn)品，業(yè)務(wù)條線包括醫(yī)藥保健、作物科學(xué)（農(nóng)業(yè)）及材料科技等。這家公司稱，2015財(cái)年該公司銷售額達(dá)到463億歐元；資本支出為26億歐元，研發(fā)支出為43億歐元。

 

      而此次交易中的另一主角孟山都同樣是一家化工公司，聚焦農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，其產(chǎn)品包括除草劑和玉米、大豆等農(nóng)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)基因種子。孟山都在一份新聞稿中稱，該公司每年投入研發(fā)的資金約為年度營業(yè)額的1成左右。

 

      此前追求未果或因報(bào)價(jià)過低

 

      此次并購交易可以追溯到5月份，拜耳曾在5月提出以共計(jì)620億美元的價(jià)格并購孟山都，但被孟山都拒絕。

 

      孟山都稱，620億美元的報(bào)價(jià)過低，“明顯低估了公司價(jià)值，也無法充分解決或確保并購中的潛在融資風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。”

 

      盡管孟山都當(dāng)時(shí)拒絕了拜耳的這一要約，但并未拒絕進(jìn)一步談判，其歡迎“持續(xù)和有建設(shè)的對話。”

 

      同時(shí)，孟山都也認(rèn)可這一潛在并購案可能帶來的好處，其首席執(zhí)行官格蘭特（Hugh Grant）稱，“并購案或帶來巨大利益。”

 

      至7月份，拜耳發(fā)表聲明稱，其將從前的報(bào)價(jià)從620億美元提升至640億美元，并承諾提供15美元的分手費(fèi)。這家公司還稱，其“全面地回應(yīng)了孟山都對于交易融資的疑問。”

 

      然而，孟山都并未領(lǐng)情，同樣拒絕了提價(jià)后的要約。對此，拜耳表示“失望”，它稱，在近期商業(yè)表現(xiàn)走弱，且孟山都中期展望不佳的背景下，自己提出的全現(xiàn)金收購方案“極具吸引力”。

 

      由于雙方在業(yè)務(wù)方面分歧不大，判斷焦點(diǎn)多在財(cái)務(wù)及價(jià)格方面。主要幾個(gè)回來之后，協(xié)議接近達(dá)成。彭博社援引消息人士的話稱，拜耳及孟山都在交易價(jià)格及分手費(fèi)方面取得了進(jìn)展。

 

      收購孟山都，拜耳要做什么？

 

      此次收購的背景在于，全球農(nóng)用化學(xué)領(lǐng)域顯出頹勢，在資本壓力下，各家巨頭希望抱團(tuán)取暖。

 

      就合并案的兩家主角而言，拜耳2015年農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)（包含種子和農(nóng)藥）銷售額增長約9.2%，約104億歐元；其中，種子業(yè)務(wù)銷售額增長8.8%。這兩個(gè)數(shù)據(jù)都低于整個(gè)拜耳集團(tuán)12.1%的銷售額增長率。

 

      拜耳首席執(zhí)行官戴克斯博士（Dr. Marijn Dekkers）承認(rèn)，“市場環(huán)境疲軟”，盡管他是在稱贊拜耳2015年農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)跑贏大多數(shù)競爭對手時(shí)做出了這一表態(tài)。

 

      同樣，孟山都的商業(yè)表現(xiàn)不佳：2015年的凈銷售額約150億美元，下降5.4%；凈收入約23億美元，下降約15.5%。銷售額中，種子份額約占三分之二，而農(nóng)藥約占三分之一。

 

      拜耳與孟山都兩家企業(yè)均有農(nóng)藥及種子業(yè)務(wù)。相較而言，拜耳的農(nóng)藥業(yè)務(wù)占據(jù)優(yōu)勢，而孟山都是全球最大的種子公司，二者的合并或?qū)a(chǎn)生巨大的業(yè)務(wù)互補(bǔ)效應(yīng)。

 

      有分析認(rèn)為，拜耳希望加強(qiáng)自身種子業(yè)務(wù)，以迎接全球人口增長所帶來的巨大商機(jī)：更多的人需要更多的食物。

 

      孟山都以生產(chǎn)經(jīng)過基因修改的玉米、大豆、蔬菜及棉花作物而著稱，而拜耳則力求在種子業(yè)務(wù)方面發(fā)力：

 

      此前，拜耳于2015年收購了印度種業(yè)公司種子工廠（Seed Works India）。這家公司成立于1998年，其主營業(yè)務(wù)是番茄、辣椒、秋葵等雜交蔬菜種子的培育、生產(chǎn)及銷售。

 

      除去業(yè)務(wù)條線，在業(yè)務(wù)區(qū)域上拜耳與孟山都同樣可以互補(bǔ)。農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)上，拜耳的優(yōu)勢區(qū)域在歐洲，2015年這一業(yè)務(wù)銷售額增長錄得8.2%，但在北美下降了1.6%。而美國則是孟山都的傳統(tǒng)優(yōu)勢區(qū)域：其中，該公司的玉米種子在美國占有絕對的強(qiáng)勢地位。

 

      簡而言之，拜耳收購孟山都將增強(qiáng)合并后公司在農(nóng)業(yè)化學(xué)領(lǐng)域的控制力。

 

      食品價(jià)格下降或?qū)е罗r(nóng)化行業(yè)整合

 

      拜耳對孟山都的收購并不是全球農(nóng)化領(lǐng)域的首宗并購案?；蛟S，這一并購也可以視為兩家公司在激烈市場競爭中，用行動(dòng)對此前并購案做出的回應(yīng)。

 

      農(nóng)化巨頭不斷整合的背景在于農(nóng)產(chǎn)品市場的不景氣。全球食品價(jià)格的不斷下降可為這一狀況做一注腳。聯(lián)合國糧農(nóng)組織公布的食品指數(shù)價(jià)格自2013年開始不斷下降，從不及220點(diǎn)的高位，一路下滑至2016年初的約150點(diǎn)；隨后略有反彈。

 

      在這一市場背景下，農(nóng)化巨頭紛紛尋求合并，以提升效率并降低成本。此前，美國的化工巨頭陶氏化學(xué)（Dow Chemical）和杜邦（DuPont）在2015年底宣布合并，合并后新公司陶氏杜邦的市值將超過1200億美元。

 

      這一合并的背景在于，兩家公司的商業(yè)表現(xiàn)均不理想：在合并宣布前一季度，即2015年第三季度，陶氏化學(xué)銷售額下降了16%，至約120億美元；而杜邦則下降了21%，至約50億美元。

 

      陶氏杜邦未來尋求按業(yè)務(wù)條線，將自己拆分為三家獨(dú)立的上市公司，包含種子和農(nóng)藥在內(nèi)的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)將是其中一家，另外兩家分別專注材料和特種產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

 

      而正是兩家公司所重合的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)，可能為其合并帶來反壟斷審查方面的麻煩。彭博社在一篇報(bào)道中引用彭博智庫（Bloomberg Intelligence）分析師邁納（Jason Miner）的觀點(diǎn)稱，其他業(yè)務(wù)重合度不高，注意力主要在種子及農(nóng)化產(chǎn)品方面。

 

      此次被并購的對象孟山都也曾兩次對瑞士化工巨頭先正達(dá)（Syngenta）“表示好感”，但均被拒絕。

 

      孟山都第一次“拋出繡球”是在2015年5月，希望以450億美元收購先正達(dá)，但被先正達(dá)以該報(bào)價(jià)“大幅低于估值”且孟山都低估了監(jiān)管阻力而拒絕。

 

      隨后，孟山都將價(jià)格提升至470億美元，亦被先正達(dá)以“明顯低估公司價(jià)值及擔(dān)憂操作風(fēng)險(xiǎn)”而拒絕。至2015年8月，孟山都宣布放棄收購。

 

      然而，先正達(dá)在不久后接受了一家中國公司更低報(bào)價(jià)的收購要約：中國化工（ChemChina）出價(jià)430億美元收購該公司。

 

      此次交易附帶的條件是，若先正達(dá)在有更高報(bào)價(jià)的情況下退出，將支付15億美元分手費(fèi)；若交易未能獲得行政機(jī)構(gòu)審批通過，中國化工將支付30億美元分手費(fèi)。

 

      中國化工在一份新聞稿中表示，這次收購將有助于先正達(dá)在中國及其他新興市場的業(yè)務(wù)拓展。先正達(dá)董事長德馬雷（Michel Demare）稱，中國政府正在尋找途徑，以提升農(nóng)作物產(chǎn)量，而中國化工對先正達(dá)的并購將加速該國農(nóng)業(yè)部門的發(fā)展。

 

      先正達(dá)接受中國化工并購要約的背景在于，該公司運(yùn)營表現(xiàn)疲軟：2015年銷售額下降11.4%，至約134億美元；毛利下降8.3%，至約64億美元。這是該公司2015年財(cái)報(bào)披露的信息。

 

      但是，中國化工收購先正達(dá)的進(jìn)展似乎并不順利，盡管已經(jīng)獲得美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，但中國化工依然在9月第三次延長了收購要約的有效期至11月8日，理由是需要等待所有交易條件的滿足，包括獲得所適用監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。