股票簡稱：順鑫農(nóng)業(yè)(18.63, 0.00, 0.00%)股票代碼：000860 公告編號(hào)：2015-001
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”或“順鑫農(nóng)業(yè)”）第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通知于2014年12月31日以當(dāng)面送達(dá)的方式通知了公司全體董事、監(jiān)事，會(huì)議于2015年1月12日在順鑫國際商務(wù)中心12層會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司3名監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過了如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。
順鑫農(nóng)業(yè)于2015年1月7日與北京順鑫控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“順鑫控股”）在北京順義區(qū)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將其下屬分公司北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司（以下簡稱“耘豐種業(yè)分公司”）的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給順鑫控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（天興評(píng)報(bào)字（2014）第0759號(hào)）（以下簡稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》”）的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，以14.48萬元轉(zhuǎn)讓耘豐種業(yè)分公司全部資產(chǎn)和負(fù)債。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易已進(jìn)行了事前審查，保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司對(duì)本次交易發(fā)表了核查意見。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生回避了該項(xiàng)議案的表決。此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告的《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2015-002）。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 6 票。其中同意票 6 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
二、審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。
北京順鑫國際種業(yè)有限公司（以下簡稱“國際種業(yè)”）為順鑫農(nóng)業(yè)全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣1，000萬元，本公司持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
2015年1月7日，本公司與順鑫控股在北京順義區(qū)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)雙方協(xié)商，以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（天興評(píng)報(bào)字（2014）第1192號(hào)）（以下簡稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》”）的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，由順鑫控股以現(xiàn)金方式出資1，000萬元收購順鑫農(nóng)業(yè)持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。此次交易完成后，順鑫控股持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易已進(jìn)行了事前審查，保薦機(jī)構(gòu)中德證券有限責(zé)任公司對(duì)本次交易發(fā)表了核查意見。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生回避了該項(xiàng)議案的表決。此項(xiàng)交易的具體內(nèi)容詳見同日公告的《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2015-003）。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 6 票。其中同意票 6 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
三、審議通過了《關(guān)于公司擬向中國工商銀行(4.79, -0.03, -0.62%)股份有限公司北京順義支行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款》的議案。
為確保公司持續(xù)、穩(wěn)定地發(fā)展，及時(shí)把握投資機(jī)會(huì)。公司擬向中國工商銀行股份有限公司北京順義支行申請(qǐng)1億元流動(dòng)資金貸款，期限一年。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 9 票。其中同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
四、審議通過了《關(guān)于授權(quán)公司法定代表人王澤先生代表本公司辦理向中國工商銀行股份有限公司北京順義支行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款的事宜并簽署相關(guān)合同及文件》的議案。
由于公司擬向中國工商銀行股份有限公司北京順義支行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，因此本公司董事會(huì)授權(quán)公司法定代表人王澤先生代表本公司辦理上述流動(dòng)資金貸款的事宜并簽署相關(guān)合同及文件。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 9 票。其中同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2015年1月12日
股票簡稱：順鑫農(nóng)業(yè)股票代碼：000860 公告編號(hào)：2015-002
關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司
出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。ㄒ唬┍本╉橏无r(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“順鑫農(nóng)業(yè)”）于2015年1月7日與北京順鑫控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“順鑫控股”）在北京順義區(qū)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將其下屬分公司北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司（以下簡稱“耘豐種業(yè)分公司”）的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給順鑫控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（天興評(píng)報(bào)字（2014）第0759號(hào)）（以下簡稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》”）的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，以14.48萬元轉(zhuǎn)讓耘豐種業(yè)分公司全部資產(chǎn)和負(fù)債。
?。ǘ┙刂痢顿Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，順鑫控股持有本公司股份222，429，783股，占公司總股本的38.98%，為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
?。ㄈ╆P(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股達(dá)成的對(duì)耘豐種業(yè)分公司進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事已進(jìn)行了事前審查，認(rèn)為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及簽訂的相關(guān)協(xié)議符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)[微博]頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有損害中小股東的利益，同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
公司于2015年1月12日召開了第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生進(jìn)行了回避。本公司獨(dú)立董事一致同意此項(xiàng)交易事項(xiàng)，并出具了專項(xiàng)意見。
?。ㄋ模└鶕?jù)《公司章程》和《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)不需要提交股東大會(huì)審議。
?。ㄎ澹┍敬谓灰撞粯?gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易需經(jīng)北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：北京順鑫控股集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地：北京市順義區(qū)站前街1號(hào)院1號(hào)樓11層
主要辦公地點(diǎn)：北京市順義區(qū)站前街1號(hào)院1號(hào)樓11層
法定代表人：王澤
注冊(cè)資本：人民幣85000萬元
稅務(wù)登記證號(hào)：11022210255117X
主營業(yè)務(wù)：種植業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)及其產(chǎn)品加工銷售；農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)；農(nóng)業(yè)產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后服務(wù)；銷售百貨、日用雜品、五金交電、化工、針紡織品；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；出租辦公用房；出租商業(yè)用房；投資管理；物業(yè)管理；園林綠化服務(wù)；施工總承包；專業(yè)承包。
股東：北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（持有順鑫控股100%股權(quán)）
（二）順鑫控股歷史沿革及主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
順鑫控股成立于1994年9月7日，原名為北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心。2002年5月，經(jīng)北京市順義區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)順經(jīng)字[2002]第 37 號(hào)《關(guān)于對(duì)〈關(guān)于北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心整體改制為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司的請(qǐng)示〉的批復(fù)》批準(zhǔn)，北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心由原隸屬于北京市順義區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的全民所有制企業(yè)改制為由北京順鑫投資管理公司、北京霞光飼料總公司（后改名為北京霞光食品工業(yè)公司）共同出資的有限公司，整體改制后名稱變更為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司。
2009年7月1日，順義區(qū)國資委[微博]以順國資復(fù)[2009]21 號(hào)《順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于北京燕京啤酒(8.62, -0.07, -0.81%)集團(tuán)公司等企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》批準(zhǔn)，分別將北京順鑫投資管理公司持有的順鑫控股 92.8%股權(quán)、北京霞光食品工業(yè)公司持有的順鑫控股7.2%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（以下簡稱“國資中心”）。本次劃轉(zhuǎn)已于2009年7月2日完成工商變更登記手續(xù)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，國資中心持有順鑫控股100%的股權(quán)。
2014年12月25日，順鑫控股名稱由“北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司”變更為“北京順鑫控股集團(tuán)有限公司”。
目前，順鑫控股主要控參股企業(yè)有：北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司、北京順鑫鑫悅面粉有限公司、北京順鑫綠色度假村有限公司等。
?。ㄈ╉橏慰毓勺罱荒昙耙黄诘南嚓P(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2013年12月31日，順鑫控股總資產(chǎn)為1，726，209萬元，凈資產(chǎn)340，364萬元；2013年1-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入947，924萬元，凈利潤8，308萬元。
截至2014年9月30日，順鑫控股總資產(chǎn)為2，035，535萬元，凈資產(chǎn)522，594萬元；2014年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入756，617萬元，凈利潤14，741萬元。
?。ㄋ模╉橏慰毓蔀楣究毓晒蓶|，其與本公司的關(guān)系構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)概況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)類型包括流動(dòng)資產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)及負(fù)債等。上述標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬為北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
?。ǘ?biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
上述標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）的評(píng)估。天健興業(yè)于2014年8月15日出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日耘豐種業(yè)分公司經(jīng)專項(xiàng)審計(jì)后的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為4，213.01萬元，評(píng)估價(jià)值為4，204.45萬元，減值額為8.56萬元，減值率為0.20%；總負(fù)債賬面價(jià)值為4，189.97萬元，評(píng)估價(jià)值為4，189.97萬元，評(píng)估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為23.04萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為14.48萬元，減值額為8.56萬元，減值率37.15%。評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：
評(píng)估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬元
項(xiàng)目
賬面價(jià)值
評(píng)估價(jià)值
增減值
增值率％
流動(dòng)資產(chǎn)
2，137.31
2，315.29
177.98
8.33
非流動(dòng)資產(chǎn)
2，075.70
1，889.16
-186.54
-8.99
固定資產(chǎn)
2，002.30
1，760.58
-241.72
-12.07
無形資產(chǎn)
73.39
128.58
55.19
75.20
資產(chǎn)總計(jì)
4，213.01
4，204.45
-8.56
-0.20
流動(dòng)負(fù)債
4，189.97
4，189.97
-
-
非流動(dòng)負(fù)債
-
-
-
-
負(fù)債合計(jì)
4，189.97
4，189.97
-
-
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）
23.04
14.48
-8.56
-37.15
即截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日耘豐種業(yè)分公司的凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為14.48萬元。
?。ㄋ模└鶕?jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)天健興業(yè)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。
?。ㄎ澹╉橏无r(nóng)業(yè)耘豐種業(yè)分公司于評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日流動(dòng)負(fù)債主要為應(yīng)付順鑫農(nóng)業(yè)款項(xiàng)，根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，耘豐種業(yè)分公司在交割日將應(yīng)付順鑫農(nóng)業(yè)流動(dòng)負(fù)債清償。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易以天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，耘豐種業(yè)分公司在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為23.04 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 14.48萬元，評(píng)估減值額為8.56 萬元，減值率 37.15 %。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┦召徺Y產(chǎn)的價(jià)格、支付時(shí)間及支付方式
1、經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股雙方一致同意，該協(xié)議項(xiàng)下收購資產(chǎn)的價(jià)格以經(jīng)天健興業(yè)出具《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（天興評(píng)報(bào)字（2014）第0759號(hào)）所確認(rèn)的截至2014年6月30日的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額為14.48萬元人民幣。
2、該協(xié)議簽署生效之日起3日內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)交割，順鑫控股向順鑫農(nóng)業(yè)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款14.48萬元并配合耘豐種業(yè)分公司進(jìn)行債務(wù)清償。
?。ǘ┙桓?/p>
順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股按照該協(xié)議的約定交割日辦理收購資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律交割手續(xù)，并于交割日后20日內(nèi)完成工商管理登記。?
?。ㄈ﹨f(xié)議生效
該協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章，并經(jīng)各方董事會(huì)或股東會(huì)審議同意、北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易中順鑫農(nóng)業(yè)耘豐種業(yè)分公司職工按照“人隨資產(chǎn)走”的原則進(jìn)行安置。本次交易完成后，不會(huì)因本次交易發(fā)生同業(yè)競爭情況。本次交易所得款項(xiàng)公司將用于運(yùn)營資金。
七、交易目的及對(duì)上市公司的影響
本次交易目的為了進(jìn)一步明晰順鑫農(nóng)業(yè)主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化順鑫農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中人力、資金等資源向主營業(yè)務(wù)集聚，從而提升公司整體經(jīng)營能力和綜合競爭能力。因此，本次交易符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。本次交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力及未來財(cái)務(wù)狀況無重大影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2015年年初至披露日本公司與順鑫控股累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事前進(jìn)行了認(rèn)真審核，同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易符合本公司的實(shí)際發(fā)展需要。此次交易是為了集中資源發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，符合公司和全體股東的利益。董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本次交易所涉及的關(guān)聯(lián)交易沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正的原則，不存在大股東侵占上市公司利益的情況，沒有損害中小股東的利益，亦不存在大額現(xiàn)金流出現(xiàn)象。
十、保薦機(jī)構(gòu)意見
中德證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)材料、標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告等相關(guān)資料，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、關(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股交易事項(xiàng)，已于2015年1月12日經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨(dú)立意見；根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、順鑫農(nóng)業(yè)本次關(guān)聯(lián)交易有利于優(yōu)化自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)。此次交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，定價(jià)遵循了公開、公平、公正的原則，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
十一、備查文件
1、順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
2、北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司有關(guān)本次交易的獨(dú)立董事意見；
3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司出售下屬耘豐種業(yè)分公司及轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見；
5、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的【天興評(píng)報(bào)字（2014）第0759號(hào)】《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2015年1月12日
股票簡稱：順鑫農(nóng)業(yè)股票代碼：000860 公告編號(hào)：2015-003
關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司
轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。ㄒ唬┍本╉橏螄H種業(yè)有限公司（以下簡稱“國際種業(yè)”）為北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“順鑫農(nóng)業(yè)”）全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣1，000萬元，本公司持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
（二）2015年1月7日，本公司與北京順鑫控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“順鑫控股”）在北京順義區(qū)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)雙方協(xié)商，以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（天興評(píng)報(bào)字（2014）第1192號(hào)）（以下簡稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》”）的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)，由順鑫控股以現(xiàn)金方式出資1，000萬元收購順鑫農(nóng)業(yè)持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。此次交易完成后，順鑫控股持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
（二）截至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，順鑫控股持有本公司股份222，429，783股，占公司總股本的38.98%，為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
（三）關(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股達(dá)成的對(duì)國際種業(yè)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事已進(jìn)行了事前審查，認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及簽訂的相關(guān)協(xié)議符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有損害中小股東的利益，同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
公司于2015年1月12日召開了第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生進(jìn)行了回避。本公司獨(dú)立董事一致同意此項(xiàng)交易事項(xiàng)，并出具了專項(xiàng)意見。
?。ㄋ模└鶕?jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)不需要提交股東大會(huì)審議。
（五）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易需經(jīng)北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：北京順鑫控股集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地：北京市順義區(qū)站前街1號(hào)院1號(hào)樓11層
主要辦公地點(diǎn)：北京市順義區(qū)站前街1號(hào)院1號(hào)樓11層
法定代表人：王澤
注冊(cè)資本：人民幣85000萬元
稅務(wù)登記證號(hào)：11022210255117X
主營業(yè)務(wù)：種植業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)及其產(chǎn)品加工銷售；農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)；農(nóng)業(yè)產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后服務(wù)；銷售百貨、日用雜品、五金交電、化工、針紡織品；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；出租辦公用房；出租商業(yè)用房；投資管理；物業(yè)管理；園林綠化服務(wù)；施工總承包；專業(yè)承包。
股東：北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（持有順鑫控股100%股權(quán)）
?。ǘ╉橏慰毓蓺v史沿革及主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
順鑫控股成立于1994年9月7日，原名為北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心。2002年5月，經(jīng)北京市順義區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)順經(jīng)字[2002]第 37 號(hào)《關(guān)于對(duì)〈關(guān)于北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心整體改制為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司的請(qǐng)示〉的批復(fù)》批準(zhǔn)，北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心由原隸屬于北京市順義區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的全民所有制企業(yè)改制為由北京順鑫投資管理公司、北京霞光飼料總公司（后改名為北京霞光食品工業(yè)公司）共同出資的有限公司，整體改制后名稱變更為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司。
2009年7月1日，順義區(qū)國資委[微博]以順國資復(fù)[2009]21 號(hào)《順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于北京燕京啤酒集團(tuán)公司等企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》批準(zhǔn)，分別將北京順鑫投資管理公司持有的順鑫控股 92.8%股權(quán)、北京霞光食品工業(yè)公司持有的順鑫控股7.2%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（以下簡稱“國資中心”）。本次劃轉(zhuǎn)已于2009年7月2日完成工商變更登記手續(xù)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，國資中心持有順鑫控股100%的股權(quán)。
2014年12月25日，順鑫控股名稱由“北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司”變更為“北京順鑫控股集團(tuán)有限公司”。
目前，順鑫控股主要控參股企業(yè)有：北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司、北京順鑫鑫悅面粉有限公司、北京順鑫綠色度假村有限公司等。
?。ㄈ╉橏慰毓勺罱荒昙耙黄诘南嚓P(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2013年12月31日，順鑫控股總資產(chǎn)為1，726，209萬元，凈資產(chǎn)340，364萬元；2013年1-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入947，924萬元，凈利潤8，308萬元。
截至2014年9月30日，順鑫控股總資產(chǎn)為2，035，535萬元，凈資產(chǎn)522，594萬元；2014年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入756，617萬元，凈利潤14，741萬元。
（四）順鑫控股為公司控股股東，其與本公司的關(guān)系構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的基本情況
名稱：北京順鑫國際種業(yè)有限公司
注冊(cè)地址：北京市順義區(qū)
法定代表人姓名：王澤
注冊(cè)資本：1000萬元
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：銷售不再分裝的包裝種子；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出、棋牌娛樂）；承辦展覽展示活動(dòng)；代理進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢。
主要股東：順鑫農(nóng)業(yè)持股100%。
?。ǘ﹪H種業(yè)最近一年及一期主要的財(cái)務(wù)狀況：
金額單位：人民幣萬元
年度
2013年12月31日
2014年9月30日
資產(chǎn)總額
1，000.00
1，004.80
負(fù)債總額
-
4.80
凈資產(chǎn)
1，000.00
1，000.00
或有事項(xiàng)涉及的總額（擔(dān)保、訴訟、仲裁）
-
-
應(yīng)收款項(xiàng)總額
-
-
年度
2013年度
2014年1-9月
營業(yè)收入
-
-
營業(yè)利潤
-
-
凈利潤
-
-
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
-
-
注：國際種業(yè)2013年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2014年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
?。ǘ┙灰讟?biāo)的評(píng)估情況
上述交易標(biāo)的經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）的評(píng)估。天健興業(yè)于2014年12月10日出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年11月30日國際種業(yè)經(jīng)專項(xiàng)審計(jì)后的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1，004.80萬元，評(píng)估價(jià)值為1，004.80萬元，評(píng)估無增減值；總負(fù)債賬面價(jià)值為4.8萬元，評(píng)估價(jià)值為4.8萬元，評(píng)估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1，000.00萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1，000.00萬元，評(píng)估無增減值。評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：
評(píng)估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬元
項(xiàng)目
賬面價(jià)值
評(píng)估價(jià)值
增減值
增值率％
流動(dòng)資產(chǎn)
1，004.80
1，004.80
-
-
非流動(dòng)資產(chǎn)
-
-
-
-
固定資產(chǎn)
-
-
-
-
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
-
-
-
-
資產(chǎn)總計(jì)
1，004.80
1，004.80
-
-
流動(dòng)負(fù)債
4.8
4.8
-
-
負(fù)債合計(jì)
4.8
4.8
-
-
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）
1，000.00
1，000.00
-
-
即截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年11月30日國際種業(yè)的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為1，000.00萬元。
（四）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)天健興業(yè)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。
?。ㄎ澹┍敬谓灰讓?dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。此次交易完成后，公司合并報(bào)表范圍減少一家子公司。國際種業(yè)不存在對(duì)公司資金占用的情況，公司也不存在為國際種業(yè)提供擔(dān)保、委托國際種業(yè)理財(cái)?shù)惹闆r。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易以天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，國際種業(yè)在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年11月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1，000.00萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 1，000.00萬元，評(píng)估無增減值。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┦召徆蓹?quán)的價(jià)格、支付時(shí)間及支付方式
1、經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股雙方一致同意，該協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)天健興業(yè)出具《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（天興評(píng)報(bào)字（2014）第1192號(hào)）所確認(rèn)的截至2014年11月30日的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額為1，000萬元人民幣。
2、該協(xié)議簽署生效之日起3日內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)交割，順鑫控股向順鑫農(nóng)業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1，000萬元。
?。ǘ┙桓?/p>
順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股按照該協(xié)議的約定交割日辦理收購股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律交割手續(xù)，并于交割日后20日內(nèi)完成工商管理登記。
?。ㄈ﹨f(xié)議生效
該協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章，并經(jīng)各方董事會(huì)或股東會(huì)審議同意、北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃、高層人事變動(dòng)等情況。本次交易完成后，不會(huì)因本次交易發(fā)生同業(yè)競爭情況。本次交易所得款項(xiàng)公司將用于運(yùn)營資金。
鑒于國際種業(yè)將成為順鑫控股的全資子公司，本公司與國際種業(yè)在本次交易完成后發(fā)生的交易將成為關(guān)聯(lián)交易。
七、交易目的及對(duì)上市公司的影響
本次交易目的為了進(jìn)一步明晰順鑫農(nóng)業(yè)主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化順鑫農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中人力、資金等資源向主營業(yè)務(wù)集聚，從而提升公司整體經(jīng)營能力和綜合競爭能力。因此，本次交易符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。本次交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力及未來財(cái)務(wù)狀況無重大影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2015年年初至披露日本公司與順鑫控股累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事前進(jìn)行了認(rèn)真審核，同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易符合本公司的實(shí)際發(fā)展需要。此次交易是為了集中資源發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，符合公司和全體股東的利益。董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本次交易所涉及的關(guān)聯(lián)交易沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正的原則，不存在大股東侵占上市公司利益的情況，沒有損害中小股東的利益，亦不存在大額現(xiàn)金流出現(xiàn)象。
十、保薦機(jī)構(gòu)意見
中德證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)材料、標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告等相關(guān)資料，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、關(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股交易事項(xiàng)，已于2015年1月12日經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨(dú)立意見；根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、順鑫農(nóng)業(yè)本次關(guān)聯(lián)交易有利于優(yōu)化自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)。此次交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，定價(jià)遵循了公開、公平、公正的原則，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
十一、備查文件
1、順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
2、北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司有關(guān)本次交易的獨(dú)立董事意見；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團(tuán)有限公司出售下屬耘豐種業(yè)分公司及轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見；
5、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的【天興評(píng)報(bào)字（2014）第1192號(hào)】《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2015年1月12日
