中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告

　　證券簡稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)

　　證券代碼：600313

　　編號：臨2014－038

　　中農(nóng)發(fā)種業(yè)(600313,股吧)集團股份有限公司

　　第五屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司第五屆董事會第十次會議于2014年9月16日以通訊方式召開。會議通知于2014年9月12日以電子郵件形式發(fā)出，會議應(yīng)出席董事7名，實際參與表決董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議經(jīng)審議通過了以下議案：

　?。ㄒ唬蛾P(guān)于控股子公司湖北省種子集團有限公司在巴基斯坦設(shè)立公司的議案》

　　表決結(jié)果：經(jīng)表決 7 票贊成、 0 票反對、 0票棄權(quán)、 0票回避。

　　公司控股子公司湖北省種子集團有限公司擬在巴基斯坦拉合爾市設(shè)立公司，議案內(nèi)容詳見上海證券交易所及上海證券報2014—039號公告。

　?。ǘ蛾P(guān)于處置公司閑置房產(chǎn)的議案》

　　表決結(jié)果：經(jīng)表決 7 票贊成、 0 票反對、 0票棄權(quán)、 0票回避。

　　公司擬處置位于北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號兩處房產(chǎn)，議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報2014—040號公告。

　　特此公告

　　中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2014年9月16日

　　證券代碼：600313

　　證券簡稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)

　　編號：臨2014－039

　　中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司設(shè)立境外公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　投資標的名稱: 中文名稱為：HS 農(nóng)業(yè)（私人）有限公司；英文名稱為：HS Agriculture（PVT）Limited.，（暫定名，具體以登記注冊的名稱為準）。

　　投資金額: 注冊資本10 萬美元。

　　特別風(fēng)險提示：本項投資尚需商務(wù)部批準后，再到巴基斯坦履行注冊手續(xù)。

　　一、對外投資概述

　?。ㄒ唬ν馔顿Y基本情況

　　公司控股子公司湖北省種子集團有限公司（下稱“湖北種子”）擬在巴基斯坦拉合爾市設(shè)立“HS 農(nóng)業(yè)（私人）有限公司”（英文名稱為：HS Agriculture（PVT）Limited.；暫定名，具體以登記注冊的名稱為準；以下簡稱“新公司”）。新公司注冊資本10 萬美元，其中湖北種子出資98,500美元，占注冊資本的98.5%。

　　在巴基斯坦當?shù)刂苯釉O(shè)立公司，可以利用當?shù)刭Y源培育出適合巴基斯坦的優(yōu)質(zhì)、高產(chǎn)、多抗農(nóng)作物新品種，搶占種子產(chǎn)業(yè)價值鏈的高端，培植制種和種植栽培方面的競爭力，更好地了解海外市場動向，全面進入當?shù)剞r(nóng)作物種子產(chǎn)業(yè)，推動公司的國際化進程。本項投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。ǘ┒聲徸h情況

　　公司第五屆董事會第10次會議于2014年9月16日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)出席董事7名，實際參與表決董事7名，會議以全票審議通過了本項議案。獨立董事認為：湖北省種子集團有限公司在巴基斯坦當?shù)刂苯釉O(shè)立公司，可以使湖北種子公司擴大水稻種子出口業(yè)務(wù)，進一步完善湖北種子公司產(chǎn)業(yè)布局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和種業(yè)規(guī)劃要求，對提高湖北種子公司核心競爭力、完善種業(yè)板塊、提升國際形象和效益等方面都將起到重要作用，符合上市公司及全體股東的利益。

　?。ㄈ┩顿Y行為生效所必須的審批程序

　　1、需要提交本公司董事會審議通過；

　　2、尚需商務(wù)部批準后，再到巴基斯坦履行注冊手續(xù)。

　　二、投資主體的基本情況

　　（一）湖北種子的基本情況

　　名稱：湖北省種子集團有限公司。

　　注冊資本：1億元人民幣。

　　法定代表人：包峰。

　　注冊地址：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)神墩三路277號。

　　主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、加工、銷售糧食、棉花、油料、瓜菜等農(nóng)作物種子；種子加工機械、種子生產(chǎn)所需的生長激素、種用農(nóng)藥的銷售；種子技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；園林綠化設(shè)計、施工；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。

　　湖北種子2013年12月31日的總資產(chǎn)為40,189萬元，凈資產(chǎn)為23,078萬元，2013年營業(yè)收入為22,785萬元，凈利潤為3,844萬元。

　?。ǘ┢渌匀蝗斯蓶|的基本情況

　　姓名

　　性別

　　國籍

　　住所

　　任職單位

　　職務(wù)

　　鄧巖

　　男

　　中國

　　武漢市洪山區(qū)珞獅南路310號

　　湖北省種子集團有限公司

　　副總經(jīng)理

　　楊曼妮

　　女

　　中國

　　武漢市洪山區(qū)珞獅南路310號

　　湖北省種子集團有限公司

　　國際事業(yè)部常務(wù)副經(jīng)理

　　葉威

　　男

　　中國

　　武漢市洪山區(qū)珞獅南路310號

　　湖北省種子集團有限公司

　　駐巴基斯坦業(yè)務(wù)代表

　　三、投資標的基本情況

　?。ㄒ唬┬鹿窘?jīng)營范圍擬為：農(nóng)作物種質(zhì)資源的收集、保存、鑒定、評價與利用；農(nóng)作物核心種質(zhì)資源的原始創(chuàng)新與應(yīng)用；農(nóng)作物新品種的選育與推廣應(yīng)用；農(nóng)作物雜交種子生產(chǎn)與加工儲藏；農(nóng)作物品種及栽培技術(shù)的集成創(chuàng)新；農(nóng)業(yè)新技術(shù)、新機械的研發(fā)與推廣；農(nóng)作物生物育種的國際交流與合作。

　　（二）注冊資本：10 萬美元；

　　（三）出資人及出資方式、比例：

　　股東名稱

　　出資額（元）

　　出資形式

　　股權(quán)

　　比例

　　湖北省種子集團有限公司

　　98,500美元

　　現(xiàn)金

　　98.5%

　　鄧巖

　　500美元

　　現(xiàn)金

　　0.5%

　　楊曼妮

　　500美元

　　現(xiàn)金

　　0.5%

　　葉威

　　500美元

　　現(xiàn)金

　　0.5%

　　合計

　　100,000美元

　　-

　　100%

　　（四）新公司董事會及管理層人員安排

　　新公司董事會成員3名，分別為：鄧巖，楊曼妮，葉威，鄧巖為湖北種子委派董事，作為代表行使湖北種子的各項決定；新公司注冊成立后，從董事中選舉新公司的首席行政長官；新進中方和巴基斯坦本地員工，由新公司面向市場招聘，按照當?shù)叵嚓P(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范管理。

　　四、本次投資對公司的影響

　　新公司設(shè)立后，可以利用當?shù)刭Y源培育出適合巴基斯坦的優(yōu)質(zhì)、高產(chǎn)、多抗農(nóng)作物新品種，搶占種子產(chǎn)業(yè)價值鏈的高端，培植制種和種植栽培方面的競爭力，更好地了解海外市場動向，全面進入當?shù)剞r(nóng)作物種子產(chǎn)業(yè)，推動湖北種子的國際化進程；同時可以使湖北種子擴大水稻種子出口業(yè)務(wù)，進一步完善湖北種子產(chǎn)業(yè)布局，對提高湖北種子核心競爭力、完善種業(yè)板塊、提升國際形象和效益將起到重要作用。本次投資完成后，湖北種子財務(wù)報表合并范圍將增加新公司（即：HS Agriculture（PVT）Limited.，）。

　　五、本次投資的風(fēng)險分析

　　巴基斯坦的政策、法律體系、市場環(huán)境等與中國存在較大區(qū)別，湖北種子在巴基斯坦設(shè)立新公司，應(yīng)遵照巴基斯坦國家的法律及商業(yè)規(guī)則開展經(jīng)營活動，適應(yīng)巴基斯坦當?shù)丨h(huán)境，在未來可能存在“政治、外匯管制、稅務(wù)、自然、質(zhì)量、市場以及管理”等方面的風(fēng)險，針對上述風(fēng)險，湖北種子擬采取的風(fēng)險控制措施如下：

　　（一）針對政治風(fēng)險，新公司將加強調(diào)研，密切關(guān)注貿(mào)易國政治政策動態(tài)，同時與駐當?shù)刂袊笫桂^及華人商會保持聯(lián)絡(luò)，同時盡快實現(xiàn)本土化管理。

　　（二）針對外匯管制風(fēng)險，公司樹立風(fēng)險意識，重視對外投資項目的可行性研究，通過科學(xué)決策規(guī)避投資風(fēng)險，建立外匯風(fēng)險管理機制，同時加強企業(yè)自身經(jīng)營管理水平，提高抗風(fēng)險能力。

　?。ㄈ┽槍Χ悇?wù)風(fēng)險，做好前期的稅務(wù)盡職調(diào)查，對投資目的國的稅收制度及稅收征管制度作全面深入的了解，掌握投資的稅收成本及納稅的具體操作性規(guī)定，同時申請當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，提高投資回報率。

　?。ㄋ模┽槍ψ匀伙L(fēng)險，新公司將致力于選育推廣適合當?shù)刈匀粭l件、耕作習(xí)慣和生產(chǎn)特點，表現(xiàn)出較好的豐產(chǎn)性、穩(wěn)定性、適應(yīng)性、抗性和口感的新品種，同時致力于研究相配套的作物栽培技術(shù)，加強農(nóng)業(yè)生產(chǎn)技術(shù)示范與技能培訓(xùn)，通過“良種+良法”的有效方式，降低作物種植的自然風(fēng)險，同時建立風(fēng)險保險機制，和農(nóng)戶簽訂詳細的風(fēng)險承擔(dān)機制。

　?。ㄎ澹┽槍Ξa(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險，新公司將完善種子質(zhì)量管控體系，加強人員培訓(xùn)，提高種子質(zhì)量管控水平；改善種子質(zhì)量檢測、倉儲、加工、防雨條件，提高種子質(zhì)量管控能力；建立種子質(zhì)量風(fēng)險應(yīng)對與防范預(yù)案。

　?。┽槍κ袌鲲L(fēng)險，首先做好全面市場調(diào)研，以銷定產(chǎn)，合法銷售，穩(wěn)步推廣。同時還可通過簽訂政府間農(nóng)業(yè)合作協(xié)定、建立海外農(nóng)業(yè)生產(chǎn)基地、海外制種、規(guī)范種子出口秩序等有效方式，降低和規(guī)避出口種子的意外市場風(fēng)險。

　?。ㄆ撸┽槍芾盹L(fēng)險，采用當期待遇留人、激勵制度留人、進行股權(quán)激勵等方式進一步吸引業(yè)務(wù)骨干人員安心工作，同時大力培養(yǎng)專業(yè)技術(shù)人才，加強對巴基斯坦國家有關(guān)專業(yè)技術(shù)人員的培訓(xùn)，嚴格遵照執(zhí)行我國及巴基斯坦國家的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范運作和管理程序，確保新公司的高效運行，充分發(fā)揮其效益。

　　此外，設(shè)立新公司尚需商務(wù)部批準后，再到巴基斯坦履行注冊手續(xù)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬┺r(nóng)發(fā)種業(yè)第五屆董事會第十次會議決議；

　?。ǘ┺r(nóng)發(fā)種業(yè)獨立董事意見。

　　特此公告

　　中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2014年9月16日

　　證券代碼：600313

　　證券簡稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)

　　編號：臨2014－040

　　中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司

　　關(guān)于出售閑置房產(chǎn)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　公司擬將位于北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號房產(chǎn)出售給，出售價格不低于評估價1,342萬元；

　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

　　本次出售房產(chǎn)已經(jīng)公司董事會審議批準，無須提交股東大會審議。

　　一、交易概述

　　公司于2008年以抵債方式取得了位于北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號兩處房產(chǎn)，因兩處房產(chǎn)的住宅性質(zhì)及地理位置等因素，一直處于閑置狀態(tài)，鑒于上述房產(chǎn)不能為公司有效使用、創(chuàng)造經(jīng)濟效益，綜合考慮每年交納的稅費以及維護成本等因素，公司擬采取委托房產(chǎn)中介機構(gòu)、通過公開競標方式處置上述房產(chǎn)。

　　經(jīng)公司聘請的中資資產(chǎn)評估有限公司評估，昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號房產(chǎn)評估后的資產(chǎn)價值合計為1,342萬元；公司的原始取得成本合計669.50萬元，上述兩處房產(chǎn)截至2014年8月30日的賬面凈值合計為545.28萬元。

　　公司第五屆董事會第10次會議于2014年9月16日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)出席董事7名，實際參與表決董事7名，會議以全票審議通過了本項議案。董事會同意公司采取委托房產(chǎn)中介機構(gòu)、通過公開競標方式處置上述房產(chǎn)，處置價格不低于評估價值，最終以成交價為準；同時，授權(quán)公司經(jīng)營班子根據(jù)市場行情擇機全權(quán)辦理出售事宜并簽署相關(guān)合同及文件。

　　獨立董事認為：公司處置位于北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號兩處長期閑置房產(chǎn)，可以盤活公司非經(jīng)營性資產(chǎn)，有效回籠資金，同時可以降低每年交納的房產(chǎn)稅費以及維護等相關(guān)成本，符合上市公司及全體股東的利益。

　　二、交易標的基本情況

　?。ㄒ唬M出售房產(chǎn)基本情況（截至2014年8月30日）

　　單位：萬元

　　房屋坐落地點

　　房屋所有權(quán)證編號

　　建筑面積（平方米）

　　設(shè)計用途

　　原值

　　已提折舊

　　凈值

　　昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號

　　X京房權(quán)證昌股字第355082號

　　285.07

　　住宅

　　334.75

　　62.11

　　272.64

　　昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-48號

　　X京房權(quán)證昌股字第355086號

　　285.07

　　住宅

　　334.75

　　62.11

　　272.64

　　合計

　　-

　　570.14

　　-

　　669.50

　　124.22

　　545.28

　?。ǘ┙灰讟说脑u估情況

　　中資資產(chǎn)評估有限公司對公司位于北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號房產(chǎn)的市場價值進行了評估，并出具了《擬出售昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號房產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告書》（中資評報[2013]377號），本次評估采用市場法進行評估，評估結(jié)果為：截止評估基準日2013年9月30日，昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅4-47號、4-48號房產(chǎn)評估前賬面資產(chǎn)價值為 563.50 萬元，評估后的資產(chǎn)價值為 1,342萬元，增值額為 778.50 萬元，增值率為 138.15 %。

　　（三）本次擬出售房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押以及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在任何訴訟或仲裁事項。

　　三、交易各方當事人以及交易協(xié)議情況

　　公司擬采取委托房產(chǎn)中介機構(gòu)、通過公開競標方式處置上述房產(chǎn)，處置價格不低于評估價值，最終以成交價為準；公司經(jīng)營班子將根據(jù)市場行情擇機辦理出售事宜，并根據(jù)規(guī)定簽署《北京市存量房屋買賣合同》等相關(guān)合同及文件。

　　四、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次資產(chǎn)出售未涉及人員安置、土地租賃等情況，未發(fā)現(xiàn)可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等情況。

　　五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　公司本次處置的房產(chǎn)為公司的閑置資產(chǎn)，房產(chǎn)出售后可以盤活公司非經(jīng)營性資產(chǎn)，有效回籠資金，同時可以降低每年交納的房產(chǎn)稅費以及維護等相關(guān)成本，符合 公司及全體股東的利益。

　　特此公告

　　中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2014年9月16日