萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
證券代碼：600371 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)向德農(nóng) 公告編號(hào)：2012——005
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司
第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2012年3月28日在北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街甲6號(hào)鑄誠(chéng)大廈B座2001北京德農(nóng)種業(yè)有限公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。公司共有董事9人，實(shí)到董事7人。于艷杰董事因故未能出席本次會(huì)議，委托王建華獨(dú)立董事代為行使投票表決權(quán)。莫斐董事因故未能出席本次會(huì)議，委托宋立民董事代為行使投票表決權(quán)。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議由管大源董事長(zhǎng)主持，會(huì)議以書面表決方式，最終形成如下決議：
1、審議通過了《公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
2、審議通過了《公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
3、審議通過了《公司2011年年度報(bào)告全文及摘要》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
4、審議通過了《公司2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
董事會(huì)擬定本次利潤(rùn)分配預(yù)案為：
經(jīng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)，公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)80,037,687.55元，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，提取法定盈余公積金5,394,437.04元，加上年初未分配利潤(rùn)140,999,526.86元，減去上年度對(duì)股東的分配34,100,000.00元，累計(jì)未分配利潤(rùn)為181,542,777.37元（其中母公司未分配利潤(rùn)為67,124,714.75元）。
為兼顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東權(quán)益，董事會(huì)擬定本次利潤(rùn)分配方案為：本次利潤(rùn)分配以2011年末總股本170,500,000股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利5115萬(wàn)元（含稅）,剩余利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
截止2011年12月31日，母公司共有資本公積22,090,280.74元，本年度公司不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，剩余利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
以上分配預(yù)案需經(jīng)公司2011年度股東大會(huì)審議通過。
5、審議通過了《公司2011年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
6、審議通過了《公司董事會(huì)關(guān)于公司2011年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
7、審議通過了《續(xù)聘公司2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
公司續(xù)聘眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并向眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司支付2011年度審計(jì)費(fèi)用55萬(wàn)元。
8、審議通過了《公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)》的議案
表決結(jié)果：贊成票4票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
因萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司與本公司是受同一最終控制人魯冠球控制的關(guān)聯(lián)單位，故本次在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司辦理貸款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事管大源董事長(zhǎng)、莫斐董事、李兆軍董事、宋立民董事、永明董事回避表決。具體內(nèi)容詳見《萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司關(guān)于在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告》。
9、審議通過了《授權(quán)控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司辦理2012年度銀行授信及貸款相關(guān)業(yè)務(wù)》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
10、審議通過了《公司為控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司2012年度申請(qǐng)的在授信額度內(nèi)的貸款提供擔(dān)?！返淖h案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
具體內(nèi)容詳見《萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司為控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司提供擔(dān)保的公告》。
11、審議通過了《萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司2012年度內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部函【2012】86號(hào)文件《關(guān)于做好2012年上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系監(jiān)管工作的通知》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局黑證監(jiān)上字【2012】1號(hào)文件精神，制定了《萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司2012年度內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn
12、審議通過了《補(bǔ)選公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
因公司獨(dú)立董事許學(xué)禮先生辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會(huì)成員總數(shù)三分之一，根據(jù)公司章程及公司法規(guī)定需進(jìn)行補(bǔ)選。
經(jīng)公司大股東萬(wàn)向三農(nóng)公司提名，公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核通過，補(bǔ)選高子程先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
13、審議通過了《聘任何肖山為公司證券事務(wù)代表》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司應(yīng)設(shè)立證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書工作。我公司該職位長(zhǎng)期空缺，監(jiān)管部門在進(jìn)行內(nèi)控工作檢查時(shí)，要求公司健全組織架構(gòu)。經(jīng)考察，公司決定聘任何肖山為公司證券事務(wù)代表。
14、審議通過了《召開公司2011年度股東大會(huì)》的議案
表決結(jié)果：贊成票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
具體內(nèi)容詳見《萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司2011年度股東大會(huì)通知》。
特此公告！
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司董事會(huì)
2012年3月28日
附：
高子程先生簡(jiǎn)歷：
高子程，男，1962年出生，中共黨員，律師。歷任中國(guó)有色地質(zhì)勘查局108實(shí)驗(yàn)室主任、工程師、同和律師事務(wù)所律師、現(xiàn)任北京市康達(dá)律師事務(wù)所合伙人。長(zhǎng)期從事法律工作，法律知識(shí)淵博，業(yè)務(wù)精通。
何肖山簡(jiǎn)歷：
何肖山，女，1976年6月16日出生，漢族，大學(xué)本科。具有法律職業(yè)資格證書、律師執(zhí)業(yè)證書。2003年1月--2005年5月，就任于黑龍江國(guó)安律師事務(wù)所，任專職律師。2005年5月至今，就職于萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司，曾任法律事務(wù)主管、證券事務(wù)主管。具有豐富的法律、證券、財(cái)務(wù)方面的工作經(jīng)驗(yàn)，并取得上海證券交易所任職資格。
證券代碼：600371 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)向德農(nóng) 公告編號(hào)：2012——006
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司關(guān)于
召開2011年度股東大會(huì)的會(huì)議通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
股東大會(huì)召開時(shí)間：2012年4月24日上午 10時(shí)
股權(quán)登記日：2012年4月17日
會(huì)議召開地點(diǎn)：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)玉山路18號(hào)公司會(huì)議室
會(huì)議方式：本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)方式
本次會(huì)議不采用網(wǎng)絡(luò)投票方式
一、召開會(huì)議基本情況
1、大會(huì)召集人：公司董事會(huì)
2、會(huì)議召開日期和時(shí)間：2012年4月24日（星期二）上午10：00
3、會(huì)議地點(diǎn)：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)玉山路18號(hào)公司會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、審議《公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案
2、審議《公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案
3、審議《公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案
4、審議《公司2011年年度報(bào)告全文及摘要》的議案
5、審議《公司2011年度利潤(rùn)分配方案》的議案
6、審議《續(xù)聘公司2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案
7、審議《公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)》的議案
8、審議《授權(quán)控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司辦理2012年度銀行授信及貸款相關(guān)業(yè)務(wù)》的議案
9、審議《公司為控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司2012年度申請(qǐng)的在授信額度內(nèi)的貸款提供擔(dān)保》的議案
10、審議《補(bǔ)選公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事》的議案
本議案需上海證券交易所審核無(wú)異議后，股東大會(huì)方可進(jìn)行表決。獨(dú)立董事候選人的簡(jiǎn)歷已在第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告中相應(yīng)披露。
第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事在股東大會(huì)上向全體股東做2011年度述職報(bào)告。
三、會(huì)議出席對(duì)象：
1、本公司董事、監(jiān)事、非董事高級(jí)管理人員；
2、截止2012年4月17日交易結(jié)束時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均可參加；
3、有權(quán)出席會(huì)議的股東可以書面授權(quán)方式（授權(quán)委托書附后）委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該代理人不必是公司的股東。
4、股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人（即本公告隨附的股東大會(huì)適用的委托書或其復(fù)印件），委托書由委托股東親自簽署或其書面授權(quán)的人士簽署。如委托書由委托股東授權(quán)他人簽署則該授權(quán)或者其他授權(quán)文件必須經(jīng)過公證手續(xù)。如委托股東為法人，則其委托書應(yīng)加蓋法人印章或由其董事或正式委托的代理人簽署 。
登記辦法：
1、符合出席會(huì)議資格的法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，須持有法定代表人證明書、身份證原件和復(fù)印件、股票賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；法人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人須持有法定代表人的書面授權(quán)委托書、法定代表人身份證復(fù)印件、代理人身份證原件和復(fù)印件、股票賬戶卡、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件到公司證券部辦理登記手續(xù)，以上證明文件需同時(shí)附上一份復(fù)印件，復(fù)印件上需加蓋公章。
2、符合出席會(huì)議資格的個(gè)人股東持身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人持書面授權(quán)委托書、委托人身份證復(fù)印件、委托人股票賬戶卡原件、代理人身份證原件到公司證券部辦理登記手續(xù)；異地股東可以信函或傳真方式辦理登記，參會(huì)時(shí)請(qǐng)持原件確認(rèn)。
3、登記時(shí)間：來(lái)人面交：2012年4月23日 9：00—17：00
來(lái)函或傳真：2012年4 月23日前（以抵達(dá)哈爾濱時(shí)間為準(zhǔn)）
4、登記地點(diǎn)：哈爾濱市南崗區(qū)玉山路18號(hào)萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司
五、其它事項(xiàng)：
1、會(huì)期一天，出席會(huì)議的股東交通、食宿費(fèi)自理。
2、公司地址：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)玉山路18號(hào)
3、聯(lián) 系 人：霍光 何肖山
4、聯(lián)系電話：0451—82368448
5、傳 真：0451—82368448
6、郵 編：150090
六、附件：
1、授權(quán)委托書（復(fù)印有效）
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司董事會(huì)
2012年3月28日
附1：授權(quán)委托書（復(fù)印有效）
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司2011年度股東大會(huì)，并在該年度股東大會(huì)上依照股東指示就各議案投票，如沒有做出指示，則由本人的代表自行投票。
委托人簽名（蓋章）： 身份證號(hào)碼：
委托人持有股數(shù)： 股東賬號(hào)：
受托人簽名： 身份證號(hào)碼：
有效期限：
受托日期： 年 月 日
證券代碼：600371 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)向德農(nóng) 編號(hào)：2012-007
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司關(guān)于在
萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：公司擬向萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，授信額度總額不超過2.5億元人民幣，貸款期限1年，在此期限內(nèi)，如有貸款余額則存放在公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司開立賬戶內(nèi)。
關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)人管大源董事長(zhǎng)、莫斐董事、李兆軍董事、宋立民董事、魯永明董事
交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則上進(jìn)行的，符合本公司的整體利益及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司（本文簡(jiǎn)稱“公司”）擬向萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，授信額度總額不超過2.5億元人民幣，貸款期限1年，在此期限內(nèi)，公司及控股子公司將根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況分期分批申請(qǐng)貸款，如有貸款余額則存放在公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司開立的賬戶內(nèi)。
因萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司與本公司是受同一最終控制人魯冠球控制的關(guān)聯(lián)單位，故本次在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司關(guān)聯(lián)關(guān)系框架圖如下：
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)》的議案，關(guān)聯(lián)董事管大源董事長(zhǎng)、莫斐董事、李兆軍董事、宋立民董事、魯永明董事回避表決，會(huì)議最終以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，5票回避審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
審議本議案時(shí)公司三名獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易全部投了同意票，并發(fā)表獨(dú)立董事意見，獨(dú)立董事意見詳見本公告第五項(xiàng)。
本次關(guān)聯(lián)交易金額超過了3000萬(wàn)元人民幣，且已超過了公司2011年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的5%以上，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司2011年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)；本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
企業(yè)名稱：萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司
法定住所：浙江省杭州市蕭山區(qū)生興路2號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：魯偉鼎
注冊(cè)資本：壹拾貳億元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司主要從事對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證券投資；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃等業(yè)務(wù)。
歷史沿革：萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，于2002年8月22日成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是浙江省第一家企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，依法接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的監(jiān)管。萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司注冊(cè)資本金為12億元人民幣，其中萬(wàn)向集團(tuán)持有57700萬(wàn)股，股權(quán)占比為48.08%；中國(guó)萬(wàn)向控股有限公司持有21600萬(wàn)股，股權(quán)占比為18%；萬(wàn)向錢潮股份有限公司持有21400萬(wàn)股，股權(quán)占比為17.83%；萬(wàn)向三農(nóng)有限公司持有11500萬(wàn)股，股權(quán)占比為9.58%；萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司持有7800萬(wàn)股，股權(quán)占比為6.5%。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
定價(jià)政策：根據(jù)市場(chǎng)定價(jià)原則，在符合中國(guó)人民銀行的貨幣政策和銀監(jiān)委制定的《財(cái)務(wù)公司管理辦法》等法規(guī)規(guī)定下，存貸款相關(guān)金融服務(wù)的定價(jià)需符合國(guó)家有關(guān)金融法規(guī)規(guī)定，并在此范圍內(nèi)遵循市場(chǎng)公允價(jià)格，任何一方不得損害另一方的利益。
四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
1、目的：享受萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司提供的金融服務(wù)功能，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展服務(wù)。
2、影響：關(guān)聯(lián)交易是在公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則上進(jìn)行的，符合本公司的整體利益及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，貸款額度主要用于補(bǔ)充公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要。貸款余額存放在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司，通過萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司的資金結(jié)算平臺(tái)，有利于提高公司資金結(jié)算效率。
五、獨(dú)立董事的意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易遵循了"公平、公正、公允"的原則，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)原則，交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。公司本次關(guān)聯(lián)交易，有利于公司獲得更好的融資保障，降低資金風(fēng)險(xiǎn)；更充分地利用萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司的金融功能，獲得更好的服務(wù)。
六、備查文件目錄
1、萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事意見書
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司董事會(huì)
2012年3月28日
證券代碼：600371 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)向德農(nóng) 公告編號(hào)：2012——008
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司為控股子公司
北京德農(nóng)種業(yè)有限公司提供擔(dān)保的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
被擔(dān)保人名稱：北京德農(nóng)種業(yè)有限公司
本次擔(dān)保金額及為其擔(dān)保累計(jì)金額：3.5億元人民幣
本次是否有反擔(dān)保：無(wú)
對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額：9000萬(wàn)元人民幣
對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：0元
一、擔(dān)保情況概述
為滿足公司控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司現(xiàn)金流需要，公司為北京德農(nóng)種業(yè)有限公司在2012年度申請(qǐng)的在授信額度內(nèi)的貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過3.5億元人民幣，擔(dān)保期限一年。
二、被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人名稱：北京德農(nóng)種業(yè)有限公司
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街甲6號(hào)鑄誠(chéng)大廈B座20層
法定代表人：于艷杰
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：生產(chǎn)種子（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：銷售種子、化肥、農(nóng)藥（不含危險(xiǎn)化學(xué)品農(nóng)藥）、農(nóng)用地膜；委托加工復(fù)合肥；貨物進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
注冊(cè)資本：1億元人民幣
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：北京德農(nóng)種業(yè)有限公司為公司控股子公司
截止2011年12月31日末，公司總資產(chǎn)849,615,637.89 元，凈資產(chǎn)269,879,757.05元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入530,440,698.22 元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)188,645,568.46 元，凈利潤(rùn)102,596,365.85元。
三、董事會(huì)意見
為滿足公司控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司現(xiàn)金流需要，經(jīng)公司第六屆董
事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《公司為控股子公司北京德農(nóng)種業(yè)有限公司2012年度申請(qǐng)的在授信額度內(nèi)的貸款提供擔(dān)保》的議案。北京德農(nóng)種業(yè)有限公司為公司持股92.78%的控股子公司，經(jīng)營(yíng)狀況良好，為公司合并報(bào)表單位，是公司利潤(rùn)的主要來(lái)源。
本次擔(dān)保不存在反擔(dān)保。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的相關(guān)規(guī)定，本議案需提請(qǐng)公司2011年度股東大會(huì)審議。
四、對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額
截止本公告日，公司為北京德農(nóng)種業(yè)有限公司貸款提供擔(dān)保9000萬(wàn)元人民幣，公司及控股子公司沒有其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
五、備查文件目錄
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司董事會(huì)
2012年3月28日
證券代碼：600371 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)向德農(nóng) 公告編號(hào)：2012—009
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2012年3月28日在北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街甲6號(hào)鑄誠(chéng)大廈B座2001北京德農(nóng)種業(yè)有限公司會(huì)議室召開。公司監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席簡(jiǎn)則成先生主持，本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。經(jīng)充分討論，會(huì)議最終形成如下決議：
1、審議通過了《公司2011年年度報(bào)告全文及摘要》的議案
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2011年度報(bào)告進(jìn)行全面審核后認(rèn)為：
?。?）公司2011年年度報(bào)告的編制和審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的相關(guān)規(guī)定；
?。?）公司2011年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定，所包含的信息能夠真實(shí)地反映公司2011年年度的經(jīng)營(yíng)管理情況和財(cái)務(wù)狀況。
（3）截止監(jiān)事會(huì)發(fā)表本審核意見之時(shí)，未發(fā)現(xiàn)參與2011年年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
2、審議通過了《公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
3、審議通過了《公司2011年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
4、審議通過了《公司2011年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》的議案
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票
特此公告!
萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2012年3月28日來(lái)源上海證券報(bào))
