來源：搜狐證券

　　關(guān)于北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司擬

　　對(duì)北京金色農(nóng)華種業(yè)科技有限公司增資事項(xiàng)的

　　獨(dú)立意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，已事前從公司獲得公司擬對(duì)北京金色農(nóng)華種業(yè)科技有限公司（以下簡稱“金色農(nóng)華”）增資事項(xiàng)的相關(guān)材料，經(jīng)過多次討論，認(rèn)真聽取公司管理層及相關(guān)人員的說明后，依照本人的獨(dú)立判斷，認(rèn)為公司擬對(duì)金色農(nóng)華增資的相關(guān)決定，符合公司的長遠(yuǎn)利益，有利于做大做強(qiáng)公司的種子產(chǎn)業(yè)，其決策過程合理、合法，我們同意公司擬對(duì)金色農(nóng)華進(jìn)行增資的決定。

　　金色農(nóng)華成立于2001年10月16日，注冊(cè)資本3000萬元，法定代表人為李紹明，主營業(yè)務(wù)為水稻和玉米種子的培育、加工和推廣，為大北農(nóng)的全資子公司。根據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告（中瑞岳華川審字[2010]第 269 號(hào)），截至2009年12月31日，金色農(nóng)華總資產(chǎn)為383,960,306.63元，其中流動(dòng)資產(chǎn)322，140，781.66元，非流動(dòng)資產(chǎn)61，819，524.97元，負(fù)債總額242,779,177.4元，所有者權(quán)益合計(jì) 141,181,129.23 元；2009 年度金色農(nóng)華主營業(yè)務(wù)收入266,734,869.15元，主營業(yè)務(wù)成本163，030，369.80元，凈利潤36,399,722.84元。

　　近年來，國內(nèi)種業(yè)市場競爭日趨激烈，特別是國際跨國公司在中國對(duì)種業(yè)經(jīng)營投入巨額資金，國內(nèi)種業(yè)公司面臨較大的發(fā)展壓力，金色農(nóng)華要發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)一流的種子企業(yè)，必須在原來的基礎(chǔ)上實(shí)施新的種子發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步補(bǔ)充公司的資本金，增加對(duì)生物育種工程、工程化育種體系建設(shè)、品種推廣與服務(wù)體系、生產(chǎn)加工基地等領(lǐng)域的重點(diǎn)投入。

　　此外，金色農(nóng)華原為公司的全資企業(yè)，由于公司的發(fā)展以飼料產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，相對(duì)而言，對(duì)種子產(chǎn)業(yè)具體運(yùn)作過程的重視程度有限。在公司創(chuàng)業(yè)精神感召下，金色農(nóng)華凝聚了一批種子行業(yè)的經(jīng)營專家和研發(fā)人才，這些經(jīng)營管理專家和研發(fā)人才是金色農(nóng)華實(shí)施新種子發(fā)展經(jīng)營戰(zhàn)略最為關(guān)鍵的團(tuán)隊(duì)。

　　因此，公司決定結(jié)合本資增資，優(yōu)化金色農(nóng)華的股東結(jié)構(gòu)，將金色農(nóng)華的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)引入股東隊(duì)伍，完善金色農(nóng)華的法人治理體系，提高經(jīng)營決策效率。本次增資的方案為：將注冊(cè)資本從原來的3000 萬元增加到 5400 萬元，本次新增注冊(cè)資本 2400 萬元，其中公司新增注冊(cè)資本 1307.35 萬元，金色農(nóng)華管理層新增注冊(cè)資金 1092.65萬元，按照最近一期金色農(nóng)華經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)價(jià)值（歸屬于母公司股東權(quán)益/注冊(cè)資本）4.71 元計(jì)算，本次新增所需資金總額為 11,304.00萬元，其中公司增資所需資金總額為6157.65 萬元，金色農(nóng)華管理層所需資金總額為 5146.35 萬元，上述投資全部為貨幣資金，其中金色農(nóng)華管理層投資所需資金以自籌方式解決，公司、金色農(nóng)華和公司控制的其他企業(yè)不為員工投資提供貸款以及其他財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　本次參與增資的金色農(nóng)華管理層所有人員均未在集團(tuán)公司擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員職務(wù)，也未從事與金色農(nóng)華、公司利益相沖突的業(yè)務(wù)。

　　為了更好地建立金色農(nóng)華持股員工與公司共同發(fā)展的創(chuàng)業(yè)機(jī)制，公司擬與金色農(nóng)華持股員工簽署增資協(xié)議，約定持股員工因各種原因離開公司、違反規(guī)章制度、觸犯刑律、或其他原因不愿意繼續(xù)持有公司股份的，必須將所持股份轉(zhuǎn)讓給公司，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格以最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)價(jià)值為計(jì)算依據(jù)。

　　在增資的價(jià)格上，經(jīng)過各方充分協(xié)商，本次增資雙方均按照截止2009年12月 31 日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)值為計(jì)算依據(jù)，同時(shí)規(guī)定，今后員工因各種原因需將股份轉(zhuǎn)讓給公司的，也同樣以轉(zhuǎn)讓日最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為計(jì)算依據(jù)，定價(jià)方案對(duì)公司和員工而言，均是合理公允的，也簡化了金色農(nóng)華股權(quán)定價(jià)程序，增強(qiáng)了未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作性，同時(shí)，以凈資產(chǎn)為核心的定價(jià)方案，有利于將各方主要精力投放到做大做強(qiáng)金色農(nóng)華的經(jīng)營業(yè)績和凈資產(chǎn)上來，進(jìn)一步完善了金色農(nóng)華的發(fā)展機(jī)制，有利于公司的未來發(fā)展。

　　本次增資后，金色農(nóng)華管理層團(tuán)隊(duì)占金色農(nóng)華的總股本為 20.23%，公司仍為金色農(nóng)華的絕對(duì)控股股東，不改變與公司對(duì)金色農(nóng)華的控制關(guān)系，因此對(duì)本公司合并報(bào)表的營業(yè)收入、營業(yè)成本和凈利潤均未構(gòu)成重大影響，按照金色農(nóng)華管理層持股比例計(jì)算，以 2009 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，本次增資將減少本公司歸屬于母公司所有者凈利潤 736.37 萬元，占本公司同期歸屬于母公司所有者凈利潤的2.62%，未對(duì)公司的經(jīng)營帶來重大影響。

　　通過本次增資，金色農(nóng)華的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得以改善，資金實(shí)力進(jìn)一步加強(qiáng)，隨著金色農(nóng)華管理層和研發(fā)團(tuán)隊(duì)與公司共同發(fā)展機(jī)制的建立，將進(jìn)一步調(diào)動(dòng)管理層和研發(fā)團(tuán)隊(duì)的積極性，增強(qiáng)了公司種子發(fā)展的戰(zhàn)略實(shí)施能力，有利于提升公司和金色農(nóng)華的整體競爭力，符合公司長遠(yuǎn)利益，增資事項(xiàng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，其決策程序透明、合理、合法，經(jīng)過審核，我們一致同意本次增資行為。

　　（以下無正文）

　?。ū卷摕o正文，為《關(guān)于北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司擬對(duì)北京金色農(nóng)華種業(yè)科技有限公司增資事項(xiàng)的獨(dú)立意見見》之簽字蓋章頁）

　　獨(dú)立董事簽字： ___________ ____________

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　　北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司

　　年 月 日