6月15日，綠亨科技發(fā)布公告，擬5623萬元收購酒泉慶和70%股權(quán)，延伸公司蔬菜種業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。根據(jù)公告，收購方式為現(xiàn)金分期支付。雙方簽訂的類似“對賭協(xié)議”。（詳見下文）

      同日，綠亨科技發(fā)布另一公告，擬購買不超1800萬元新農(nóng)人股份，延伸蔬菜種業(yè)下游產(chǎn)業(yè)服務(wù)鏈，6月初，雙方還曾合資設(shè)立子公司。

      綠亨科技現(xiàn)位于廣州南沙，作為全國蔬菜種業(yè)第一股，近來動作頻頻，大有以并購、投資支撐版圖擴張、業(yè)績增長的勢頭。今年4月份，綠亨科技曾向全體股東派發(fā)2022年度分紅，每10股派發(fā)現(xiàn)金1元。

      01

      簽訂“對賭協(xié)議”

      蔬菜種業(yè)第一股看上甘肅公司

      綠亨科技6月15日公告，擬收購酒泉慶和70%股權(quán)，交易價格為5623萬元。本次購買資產(chǎn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。收購?fù)瓿珊螅G亨科技將持有酒泉慶和將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

      公告中，綠亨科技稱酒泉慶和“具有較強的蔬菜育種研發(fā)能力和生產(chǎn)能力，公司建有先進的育種繁殖基地，以及國內(nèi)領(lǐng)先的種質(zhì)資源庫”。稱本次收購有利于進一步延伸公司蔬菜種業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司蔬菜種子市場競爭力。

      值得一提的是，本次收購方式為現(xiàn)金收購，但并非一次性付清。根據(jù)公告，綠亨科技的收購款，將分期支付給酒泉慶和。雙方簽訂的類似于“對賭協(xié)議”。

      實踐中俗稱的“對賭協(xié)議”，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是投資方與融資方在達成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補償?shù)葘ξ磥砟繕斯镜墓乐颠M行調(diào)整的協(xié)議。

      根據(jù)公告，在協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)綠亨科技向酒泉慶和持股人支付收購款的50%，即2811.5萬元；在收購股權(quán)完成工商變更（協(xié)議規(guī)定在15個工作日內(nèi)完成變更）后1個月內(nèi)付收購款的20%，即1124.6萬；在協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)付收購款的15%，即843.45萬元。從2024年末起，每年末前付5%，即281.15萬元，2026年末付清。

      酒泉慶和持股人對酒泉慶和未來經(jīng)營情況作如下業(yè)績承諾：2023～2025年凈利潤年均增長15%以上，2026年在2025年業(yè)績基礎(chǔ)上保持不下降。若酒泉慶和凈利潤年均增長率低于承諾業(yè)績，則酒泉慶和持股人須在2026年3月前，將2023～2025年承諾業(yè)績與實際業(yè)績差額部分以現(xiàn)金方式一次性補償給綠亨科技。若2026年業(yè)績在2025年基礎(chǔ)上出現(xiàn)下滑，酒泉慶和持股人須在2027年3月前將差額部分以現(xiàn)金方式一次性補償給綠亨科技。若出現(xiàn)2023年～2025年平均凈利潤低于2022年審計利潤的情況，酒泉慶和持股人應(yīng)按實際利潤與差額部分的15倍進行業(yè)績補償。

      數(shù)據(jù)顯示，2022年，酒泉慶和凈利潤約543萬元，截至2023年3月31日，酒泉慶和在本年度的凈利潤約-13萬元。

      也就是說，在2023～2025年這三年里，酒泉慶和持股人需讓公司凈利潤年均增長15%以上，低于15%則需向綠亨科技補齊差額，而一旦出現(xiàn)平均凈利潤低于2022年的情況，需補齊的是差額的十五倍之多。

      農(nóng)財君大致估算了下，2022年酒泉慶和凈利潤約543萬元，按協(xié)議要求的凈利潤最低增長率15%計算，酒泉慶和需要在三年的時間里賺到2168萬元，才不需要向綠亨科技補任何差額。(543*115%+543*115%*115%+543*115%*115%*115%≈2168萬元)。如若三年累計的總凈利潤低于1629萬元(543萬*3)，每少1萬元，需補的差額將是15萬元。

      綠亨科技全稱綠亨科技集團股份有限公司，成立于2004年9月，主要從事蔬菜種子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，特色農(nóng)藥也是主營業(yè)務(wù)。2017年2月在新三板掛牌，2018年5月由北京遷出并落戶廣州南沙，2022年11月23日在北交所注冊，成為首家在A股上市的蔬菜種企。

      綠亨科技是我國蔬菜種業(yè)龍頭之一，在茄果、瓜豆、葉菜、鮮食玉米種子等處于行業(yè)前列。2022年公司營收約3.9億元，歸屬母公司股東凈利潤月約4777萬元。2022年末公司資產(chǎn)總額約8.2億元，2022年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約7.3億元。

      今年4月20日，該公司曾公布2022年年度分紅實施方案，以1.8億股股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅，稅后0.9元)，合計派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為1802.06萬元。

      被收購的酒泉慶和，全稱為酒泉慶和農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司，公司2004年在甘肅酒泉成立，注冊資本1200萬元，實繳資本1200萬元，主營業(yè)務(wù)有農(nóng)作物種子生產(chǎn)、經(jīng)營、進出口等。2022年末公司資產(chǎn)總額約5066萬元，2022年營業(yè)收入約3927萬元，凈資產(chǎn)約3074萬元。

      02

      布局下游產(chǎn)業(yè)鏈

      一個月內(nèi)兩度與新農(nóng)人合作

      同一天，綠亨科技公告，基于進一步延伸蔬菜種業(yè)下游產(chǎn)業(yè)服務(wù)鏈，深化與新農(nóng)人戰(zhàn)略合作關(guān)系需要，擬購買新農(nóng)人部分股份，擬投資規(guī)模不超過1800萬元，具體交易價格與金額以實際成交為準。

      公告稱，本次投資將進一步加深綠亨科技與蔬菜種子下游企業(yè)新農(nóng)人的合作關(guān)系，有利于進一步延伸公司產(chǎn)品與服務(wù)鏈條，對公司更好的開展產(chǎn)品研發(fā)與市場拓展具有積極意義。

      公告稱，本次對外投資的出資方式為現(xiàn)金，出資來源為公司自有資金。本次投資金額及股權(quán)占比較小，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍的變化，對公司本年度及以后年度的經(jīng)營業(yè)績無重大影響。

      新農(nóng)人全稱廣東新農(nóng)人農(nóng)業(yè)科技股份有限公司，2017年10月在新三板掛牌，僅比綠亨科技的新三板掛牌遲了半年左右。

      作為一家處于種業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈下游的公司，新農(nóng)人2014年在廣州成立，注冊資本約8449萬元，主營業(yè)務(wù)包括提供蔬菜、水果、禽蛋、肉制品和水產(chǎn)品等各類生鮮農(nóng)產(chǎn)品和預(yù)制食品，及農(nóng)產(chǎn)品新品種種子開發(fā)服務(wù)和農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)。該公司最近一個會計年度的總資產(chǎn)約2.79億元，凈資產(chǎn)約1.62億元，營收約4.33億元，凈利潤約3036萬元。

      在更早前的6月2日，綠亨科技公告稱，因經(jīng)營發(fā)展需要，擬與新農(nóng)人在廣東省廣州市共同投資設(shè)立廣州福旺種業(yè)科技有限公司（公司名稱具體以市場監(jiān)督管理部門登記核準為準），注冊資本為500萬元，其中公司出資245萬元，占注冊資本的49%。

      這次對外投資主要基于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略考慮，探索與蔬菜種業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展合作，擬成立合資公司將面向新農(nóng)人上游供應(yīng)商拓展蔬菜種子業(yè)務(wù)。

      此外，綠亨科技擬對全資子公司廈門綠亨玉米文創(chuàng)有限公司增資人民幣 1500萬元，以滿足其日常生產(chǎn)經(jīng)營管理資金需要。增資完成后，綠亨玉米注冊資本由人民幣500萬元增至人民幣2000萬元，仍為公司的全資子公司。

      記者丨張植宏

      編輯丨農(nóng)財君

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