證券代碼：300087          證券簡稱：荃銀高科        公告編號：2017-067


    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、募集資金基本情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[2010]550 號文核準(zhǔn)，安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”/“本公司”/“荃銀高科”）于 2010 年 5 月向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 1,320 萬股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價 35.60 元，共募集資金總額人民幣 469,920,000元，扣除承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用 43,080,587 元后，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣 426,839,413 元。該項(xiàng)募集資金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位，已經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具浩華驗(yàn)字[2010]第 53 號驗(yàn)資報告。

    根據(jù)《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好 2010年年報工作的通知》（財會[2010]25 號）的規(guī)定，公司將原計入其余發(fā)行費(fèi)用的與首次公開發(fā)行股票相關(guān)的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會費(fèi)等費(fèi)用 5,882,193.30 元從資本公積調(diào)整至當(dāng)期損益。調(diào)整后，承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用 37,198,393.70 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣432,721,606.30 元，超出 10,030.46 萬元的計劃募集資金投資項(xiàng)目資金需求 33,241.70 萬元。上述募集資金已實(shí)行專戶存儲。

    二、超募資金已使用及當(dāng)前結(jié)存情況

    1、2010 年 8 月 17 日，經(jīng)第一屆董事會第十三次會議審議通過，公司使用超募資金 979.20 萬元收購四川竹豐種業(yè)有限公司 51%股權(quán)，包括評估、審計等相關(guān)費(fèi)用，該項(xiàng)目共使用超募資金 1,006.20 萬元。

    2015 年 6 月 18 日，經(jīng)第三屆董事會第十九次會議審議通過，公司轉(zhuǎn)讓所持四川竹豐種業(yè)有限公司全部股權(quán)并終止該超募資金項(xiàng)目投資。

    2、2010 年 11 月 25 日，經(jīng)第一屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金 1,530 萬元出資設(shè)立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司（公司持股 51%），該項(xiàng)目已完成投入，共使用超募資金 1,530 萬元。

    另外，該次董事會同時審議通過的關(guān)于使用超募資金 1,120 萬元增資成立陜西荃銀登峰種業(yè)有限公司項(xiàng)目已于 2013 年 8 月全部轉(zhuǎn)讓，公司累計投入超募資金 620 萬元。

    3、2011 年 1 月 14 日，經(jīng)第一屆董事會第十八次審議通過，公司使用超募資金 3,200 萬元永久補(bǔ)充流動資金。該筆資金已于 2011年 1 月 20 日支付完畢。

    4、2011 年 3 月 29 日，經(jīng)第一屆董事會第二十次會議審議通過，公司使用超募資金 2,205 萬元收購安徽華安種業(yè)有限責(zé)任公司 52%股權(quán)。該項(xiàng)目已完成投入，共使用超募資金 2,200 萬元。

    5、2011 年 6 月 2 日，經(jīng)第二屆董事會第四次會議審議通過，公司使用超募資金 80 萬元購買雜交水稻新品種“潭兩優(yōu) 143”獨(dú)占使用權(quán)。

    6、2011 年 6 月 24 日，經(jīng)第二屆董事會第五次會議審議通過，公司使用超募資金 3,000 萬元永久補(bǔ)充流動資金。

    7、2011 年 7 月 14 日，經(jīng)第二屆董事會第六次會議審議通過，公司使用超募資金 2,397.70 萬元收購安徽省皖農(nóng)種業(yè)有限公司 54%股權(quán)并對其增資至注冊資本 3,000 萬元。該項(xiàng)目已完成投入，共使用超募資金 2,393.70 萬元。

    8、2011 年 8 月 25 日，經(jīng)第二屆董事會第七次會議審議通過，公司使用超募資金 420 萬元對控股子公司安徽荃銀種業(yè)科技有限公司增資。

    9、2011 年 9 月 13 日、2011 年 9 月 30 日，經(jīng)公司第二屆董事會第八次會議、第二屆董事會第九次會議審議通過，公司分別使用超募資金 2,348 萬元、432.40 萬元收購遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司 54.05%股權(quán)和對其增資。該事項(xiàng)經(jīng) 2011 年 10 月 25 日召開的公司 2011 年第三次臨時股東大會審議通過。

    該項(xiàng)目已完成投入，累計使用超募資金 2,795.40 萬元。

    10、2011 年 10 月 28 日，經(jīng)第二屆董事會第十一次會議審議通過，公司使用超募資金 280 萬元購買常規(guī)水稻新品種“五山絲苗”。

    11、2012 年 1 月 13 日，經(jīng)第二屆董事會第十四次會議審議通過，公司使用超募資金 300 萬元購買雜交玉米品種“高玉 2067”生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。

    12、2012 年 4 月 9 日，經(jīng)第二屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金 499 萬元購買了雜交玉米新品種“陽光 98”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。

    13、2012 年 7 月 18 日，經(jīng)第二屆董事會第十八次會議審議通過，公司使用超募資金 3,000 萬元暫時補(bǔ)充流動資金。該部分超募資金已于 2013 年 1 月 10 日足額歸還。

    14、2012 年 7 月 27 日，經(jīng)第二屆董事會第十九次會議審議通過，公司使用超募資金 5,500 萬元為新增玉米/小麥等種子產(chǎn)業(yè)建設(shè)配套設(shè)施。

    2014 年 6 月 6 日，經(jīng)第三屆第二次會議審議通過，公司決定使用超募資金 2,496.48 萬元增加對“玉米/小麥等種子產(chǎn)業(yè)建設(shè)配套設(shè)施項(xiàng)目”投資。公司對該項(xiàng)目累計投入超募資金 7,996.50 萬元。

    15、2012 年 9 月 14 日，經(jīng)第二屆董事會第二十一次會議審議通過，公司使用超募資金 1,134.04 萬元對控股子公司安徽華安種業(yè)有限責(zé)任公司增資；使用 216.2776 萬元對控股子公司遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司增資。

       16、2012 年 9 月 27 日，經(jīng)第二屆董事會第二十二次會議審議通過，公司使用超募資金 147.28 萬元購買國審小麥新品種“南農(nóng) 0686”在安徽、河南、湖北三省區(qū)域的獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。該品種的購買款項(xiàng)已全部支付完畢，累計使用超募資金 140 萬元。

       17、2013 年 1 月 23 日，經(jīng)第二屆董事會第二十六次會議審議通過，公司使用超募資金 480 萬元、1,000 萬元、3,000 萬元分別購買雜交玉米品種“德農(nóng)利 10 號”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、在阜陽市建設(shè)玉米/小麥種子加工倉儲中心和暫時補(bǔ)充流動資金。公司已從超募資金專戶中向上述項(xiàng)目分別支付了 480 萬元、120 萬元和 3,000 萬元，其中 3,000萬元用于暫時補(bǔ)充流動資金的超募資金已于 2013 年 7 月 8 日足額歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶。

       2015 年 6 月 30 日，經(jīng)公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，公司終止了該超募資金投資項(xiàng)目并收回前期預(yù)付土地購置 111 萬元，該項(xiàng)目累計使用超募資金 9 萬元。

       18、2013 年 5 月 3 日，經(jīng)第二屆董事會第二十九次會議審議通過，公司使用超募資金 900 萬元參與組建雜交水稻分子育種平臺項(xiàng)目。

       19、2013 年 5 月 17 日，經(jīng)第二屆董事會第三十次會議審議通過，公司使用超募資金 510 萬元、795 萬元分別設(shè)立了廣西荃鴻種業(yè)發(fā)展有限公司（現(xiàn)已更名為廣西荃鴻農(nóng)業(yè)科技有限公司）、安徽荃銀超大種業(yè)有限公司。

       20、2013 年 5 月 30 日，經(jīng)第二屆董事會第三十一次會議審議通過，公司使用超募資金 480 萬元對安徽荃銀種業(yè)科技有限公司增資。

       21、2013 年 6 月 18 日，經(jīng)第二屆董事會第三十二次會議審議通過，公司使用超募資金 1,365.26 萬元合資設(shè)立了安徽全豐種業(yè)有限公司。

       22、2013 年 7 月 17 日，經(jīng)第二屆董事會第三十四次會議審議通過，公司使用超募資金 3,000 萬元暫時補(bǔ)充流動資金。該筆資金已于2014 年 1 月 9 日前足額歸還。

       23、2013 年 12 月 11 日，經(jīng)第二屆董事會第三十八次會議審議通過，公司使用超募資金 120 萬元合資設(shè)立了安徽荃銀高科瓜菜種子有限公司、使用超募資金 500 萬元獨(dú)資設(shè)立了安徽荃優(yōu)種業(yè)開發(fā)有限公司。

       24、2014 年 7 月 16 日，經(jīng)第三屆董事會第四次會議審議通過，公司使用超募資金 100 萬元參與組建種子電子商務(wù)平臺公司--北京愛種網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

       25、2015 年 1 月 5 日，經(jīng)第三屆董事會第九次會議審議通過，公司使用超募資金 500 萬元購買了銀行短期保本保收益型理財產(chǎn)品，該產(chǎn)品已于 2015 年 4 月 10 日到期，公司已收回本金并獲得收益 5.80萬元。

       26、2015 年 4 月 22 日，經(jīng)第三屆董事會第十五次會議審議通過，公司使用閑置超募資金 1,300 萬元購買銀行短期保收益型理財產(chǎn)品，該產(chǎn)品已于 2015 年 7 月 2 日到期，公司已收回本金并獲得收益 8.78萬元。

       27、2015 年 8 月 24 日，經(jīng)第三屆董事會第二十一次會議審議通過，公司使用閑置超募資金不超過 1,600 萬元滾動購買銀行短期保本型理財產(chǎn)品。本次投資期限于 2016 年 8 月 23 日到期，期間公司未使用超募資金進(jìn)行投資。

       28、2016 年 10 月 19 日，經(jīng)第三屆董事會第三十四次會議審議通過，同意公司使用閑置超募資金不超過 1,200 萬元額度滾動購買銀行短期保本型理財產(chǎn)品，投資期限不超過 12 個月（含），自董事會審議通過之日起 1 年內(nèi)有效。2016 年 10 月 25 日（起息日為 2016年 10 月 26 日），公司實(shí)際使用超募資金 1,100 萬元購買了理財產(chǎn)品，該產(chǎn)品于 2017 年 4 月 20 日到期，公司已收回本金并獲得收益 16.44萬元。2017 年 4 月 21 日，公司繼續(xù)使用超募資金 1,100 萬元購買了銀行理財產(chǎn)品，該產(chǎn)品期限為 93 天（起息日為 2017 年 4 月 26 日），
將于 2017 年 7 月 28 日到期。

    另外，經(jīng)本次董事會會議審議通過，同意公司使用超募資金 510萬元對廣西荃鴻農(nóng)業(yè)科技有限公司增資，該筆出資款已于 2016 年 12月 28 日支付到位。

    截至 2017 年 7 月 31 日，上述超募資金專項(xiàng)賬戶余額（本息）合計 1,217.23 萬元。

    三、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述

    1、為加快開發(fā)公司種質(zhì)資源，有效提高新品種開發(fā)的市場效益，2017 年 8 月 8 日，公司與北京金色農(nóng)華種業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“金色農(nóng)華”）簽署了《合資經(jīng)營協(xié)議書》，雙方擬共同投資設(shè)立注冊資本 3,000 萬元的安徽荃華種業(yè)科技有限公司（以下簡稱“荃華種業(yè)”/“合資公司”），通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同發(fā)展現(xiàn)代種業(yè)。本次投資，公司將以超募資金賬戶全部余額（具體以出資時超募資金賬戶的全部余額為準(zhǔn)）及自有資金合計出資 1,530 萬元，投資完成后，合資公司將成為公司控股子公司，公司持股比例 51%。

    2、金色農(nóng)華系本公司持股 5%以上股東北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“大北農(nóng)”）的控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，金色農(nóng)華為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    3、公司于 2017 年 8 月 8 日召開第三屆董事會第四十三次會議，審議通過《關(guān)于使用超募資金合資設(shè)立安徽荃華種業(yè)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（審議結(jié)果：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)）。公司獨(dú)立董事對該次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

    4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易屬于董事會審批權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會審議。

    四、關(guān)聯(lián)方基本情況

    1、公司名稱：北京金色農(nóng)華種業(yè)科技股份有限公司

    2、公司住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街 27 號中關(guān)村大廈 14 層1406 室

    3、企業(yè)性質(zhì)：其他股份有限公司（非上市）

    4、成立日期：2001 年 10 月 16 日

    5、法定代表人：李紹明

    6、統(tǒng)一社會信用代碼：91110108600377178H

    7、注冊資本：41,250 萬元

    8、經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)；銷售、進(jìn)出口農(nóng)作物種子；生產(chǎn)農(nóng)作物種子（分公司經(jīng)營）；加工、包裝、批發(fā)、零售雜交水稻和雜交玉米。（農(nóng)作物種子經(jīng)營許可證有效期至 2018 年 03 月 29 日）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

    9、主要股東：北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司持股 73.22%，李紹明及其他股東合計持股 26.78%。

    10、實(shí)際控制人：邵根伙

    11、歷史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：

    金色農(nóng)華前身為北京金色農(nóng)華種業(yè)科技有限公司，由大北農(nóng)、北京科高大北農(nóng)飼料有限責(zé)任公司合資設(shè)立而成，注冊資本 3,000 萬元，2013 年 6 月整體變更為股份有限公司。注冊資本歷經(jīng)多次變更，現(xiàn)為 41,250 萬元；股權(quán)歷經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)大北農(nóng)持股 73.22%，李紹明及其他股東合計持股 26.78%。

       金色農(nóng)華是集繁育、生產(chǎn)、加工、推廣為一體的種業(yè)企業(yè)，目前主營業(yè)務(wù)為水稻、玉米等農(nóng)作物種子的生產(chǎn)與銷售。金色農(nóng)華在雜交水稻種子市場推廣方面有著突出的競爭力，雜交水稻銷售額位居行業(yè)前列。

       12、2016 年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

       2016 年度，金色農(nóng)華實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 700,836,431.69 元、凈利潤71,905,378.39 元；截止 2016 年 12 月 31 日，其凈資產(chǎn)為 732,967,355.94元。

       13、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：金色農(nóng)華為公司持股 5%以上股東大北農(nóng)的控股子公司，大北農(nóng)持有其 73.22%股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，金色農(nóng)華為本公司關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

       五、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

       1、公司名稱：安徽荃華種業(yè)科技有限公司

       2、注冊資本：3,000 萬元人民幣

       3、公司類型：有限責(zé)任公司

       4、注冊地址：安徽省合肥市

       5、經(jīng)營范圍：水稻、玉米等大田農(nóng)作物種子的科研、生產(chǎn)、經(jīng)營及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

       以上信息，以工商登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

       六、交易的定價政策及定價依據(jù)

       本次關(guān)聯(lián)交易遵循客觀公正、平等自愿、價格公允的原則，出資額系交易雙方根據(jù)市場情況及合資公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要并遵循公開、公平、公正的原則協(xié)商確定，不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害公司利益的情形。

       七、《合資經(jīng)營協(xié)議書》的主要內(nèi)容

       1、出資情況

    （1）出資額度及比例

    本公司認(rèn)繳出資人民幣 1,530 萬元，占注冊資本的 51％；金色農(nóng)華認(rèn)繳出資人民幣 1,470 萬元，占注冊資本的 49％。

    （2）出資到位時間

    雙方認(rèn)繳出資分期到位，首期出資占注冊資本的 1/2；首期出資，將在協(xié)議簽訂、獲得法定程序批準(zhǔn)，且在合資公司銀行賬戶開立后10 個工作日內(nèi)到位。

    剩余認(rèn)繳出資將根據(jù)合資公司實(shí)際情況，并不晚于 2018 年 12 月31 日前到位，具體出資到位時間由雙方協(xié)商確定。

    （3）出資方式：現(xiàn)金出資。

    2、合資公司管理

    （1）雙方同意，依據(jù)《公司法》，合資公司成立后，股東會會議按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，股東會的表決事項(xiàng)按照表決權(quán)比例多數(shù)決，特別事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行；涉及公司質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、購買或轉(zhuǎn)讓品種權(quán)、對外借款，以及超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%的投資或資產(chǎn)處置事項(xiàng)需經(jīng)全體股東一致通過。股東按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行利潤分配，原則上每年分紅占可分配凈利潤的比例不低于40%，如合資公司有發(fā)展需要，則分紅方案由股東方另行協(xié)商。

    （2）合資公司設(shè)立董事會，董事會由 3 名成員組成，其中本公司委派董事 2 名，金色農(nóng)華委派董事 1 名。

    （3）合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 名，監(jiān)事由金色農(nóng)華委派。

    （4）合資公司的董事長及財務(wù)負(fù)責(zé)人由本公司提名，總經(jīng)理由金色農(nóng)華提名，董事會討論決定。

    3、合資公司的定位

    合資公司成立后，將重點(diǎn)做好由雙方資源配組品種的開發(fā)工作，并整合行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢資源，著力開展種子生產(chǎn)經(jīng)營工作，通過 3-5 年努力，打造具有核心競爭力且具有一定市場份額和影響力的育繁推一體化現(xiàn)代種業(yè)公司。

    4、違約責(zé)任

    合資雙方任何一方未按照協(xié)議約定的出資數(shù)額、方式或時間足額出資，造成合資公司設(shè)立延遲、設(shè)立不能或者設(shè)立后無法正常經(jīng)營的，除應(yīng)當(dāng)向合資公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付未履行部分萬分之一的違約金。

    5、生效日期

    經(jīng)合資雙方簽字蓋章并經(jīng)本公司董事會審議通過后生效。

    八、交易目的、風(fēng)險及對上市公司的影響

    1、交易的目的

    荃銀高科、金色農(nóng)華均為中國種業(yè)十大信用明星企業(yè)之一。荃銀高科擁有較強(qiáng)的雜交水稻科研實(shí)力，金色農(nóng)華在種業(yè)市場推廣方面有著突出的競爭力。本次公司擬與金色農(nóng)華共同設(shè)立合資公司的主要目的是將雙方前期在科研領(lǐng)域的交流與合作拓展至市場推廣領(lǐng)域，促進(jìn)雙方資源配組品種的開發(fā)，實(shí)現(xiàn)新品種效益的最大化，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，探索現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展新模式。

    2、本次交易存在的風(fēng)險

    （1）市場風(fēng)險

    由于當(dāng)前種子行業(yè)競爭異常激烈，各種優(yōu)良新品不斷推出，尤其是近兩年品種呈現(xiàn)“井噴”狀態(tài)。2017 年已通過國家審定的水稻品種 178 個，其中雜交秈稻品種 160 個，同比增長 171.2%。今后雜交水稻種子市場競爭將更加激烈。如果種子企業(yè)服務(wù)流程和渠道管理不適應(yīng)市場，則難以實(shí)現(xiàn)市場份額的擴(kuò)大和鞏固。為此，合資公司在業(yè)務(wù)開展中不僅要有適應(yīng)市場需要的品種，更要加強(qiáng)渠道建設(shè)、服務(wù)管理和品牌建設(shè)，系統(tǒng)控制市場風(fēng)險。

    合資公司將充分利用雙方股東的上市公司優(yōu)勢，荃銀高科的品種優(yōu)勢，金色農(nóng)華的營銷優(yōu)勢，創(chuàng)建更加具有綜合優(yōu)勢的平臺。

    （2）運(yùn)營管理風(fēng)險

    合資公司成立后，其硬件設(shè)施、人員配置、制度建設(shè)、銷售網(wǎng)絡(luò)、生產(chǎn)基地等都需要一個建設(shè)和完善的過程。合資公司設(shè)立后能否盡快、順利完成各方面建設(shè)，實(shí)現(xiàn)健康高效運(yùn)營并獲得預(yù)期收益等存在一定的不確定性。

    為控制風(fēng)險，合作各方將全力支持合資公司做好運(yùn)營管理工作，實(shí)現(xiàn)市場、技術(shù)、財務(wù)、人力資源、制度管理等多層次的有效跟進(jìn)，根據(jù)市場運(yùn)行規(guī)律、發(fā)展趨勢以及公司實(shí)際運(yùn)行特點(diǎn)，對合資公司進(jìn)行科學(xué)管理，促進(jìn)合資公司健康發(fā)展。

    3、對本公司的影響

    本次交易有利于充分發(fā)揮合資雙方優(yōu)勢，整合農(nóng)作物種業(yè)資源，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同打造具有核心競爭力的“育繁推一體化”種子企業(yè)，發(fā)展現(xiàn)代種業(yè)；有利于加快開發(fā)公司種質(zhì)資源，提高新品種開發(fā)的市場效益，提升公司盈利能力和市場競爭力，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，符合公司和全體股東利益。

    本次關(guān)聯(lián)交易是合作雙方遵循公開、公平、公正的進(jìn)行，以達(dá)到互惠互利目的，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。

    九、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

    本年年初至本公告披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易外，2017 年 5 月 15日，公司與大北農(nóng)全資子公司北京大北農(nóng)生物技術(shù)有限公司簽訂了《技術(shù)開發(fā)（合作）合同》，雙方將在抗蟲、耐除草劑玉米品種開發(fā)方面進(jìn)行合作，該關(guān)聯(lián)交易總金額為 40 萬元。

    十、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見

    1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

    公司與關(guān)聯(lián)方金色農(nóng)華共同投資設(shè)立合資公司，目的是將雙方前期在科研領(lǐng)域的交流與合作拓展至市場推廣領(lǐng)域，促進(jìn)雙方資源配組品種的開發(fā)，實(shí)現(xiàn)新品種效益的最大化，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，探索現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展新模式。

    本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，合資經(jīng)營協(xié)議中約定的出資額系合作雙方根據(jù)市場情況及經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要并遵循公開、公平、公正的原則地協(xié)商確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。因此，我們同意將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會審議。

    2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

    （1）公司擬與關(guān)聯(lián)方金色農(nóng)華共同設(shè)立合資公司，目的是將將雙方前期在科研領(lǐng)域的交流與合作拓展至市場推廣領(lǐng)域，促進(jìn)雙方資源配組品種的開發(fā)，實(shí)現(xiàn)新品種效益的最大化，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)，探索現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展新模式。

    （2）本次關(guān)聯(lián)交易完全按照“平等自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易涉及的出資規(guī)模適度，符合市場情況及合資公司發(fā)展需要，是公開、公平、公正的，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。公司已履行的相關(guān)決策程序合法有效。

    （3）本次超募資金使用計劃系為促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在變相改變募集資金投向的情形；公司已履行了必要的決策程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；投資各方將按注冊資本比例同步出資，不存在損害公司及全體投資者利益的情形。

    因此，我們同意公司使用超募資金賬戶全部余額與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

    3、保薦機(jī)構(gòu)意見

    國元證券股份有限公司經(jīng)核查后認(rèn)為，荃銀高科本次擬使用全部剩余超募資金（具體金額以實(shí)際出資時公司超募資金賬戶的全部余額為準(zhǔn)）合資設(shè)立控股子公司荃華種業(yè)，系服務(wù)于公司主營業(yè)務(wù)，符合《招股說明書》披露的超募資金使用方向。

       本次超募資金使用事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會會議審議通過，獨(dú)立董事亦發(fā)表明確同意意見，符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等相關(guān)規(guī)定。

       因此，國元證券股份有限公司對荃銀高科本次使用剩余超募資金合資設(shè)立控股子公司荃華種業(yè)之事項(xiàng)無異議。

       十一、備查文件

       1、第三屆董事會第四十三次會議決議；

       2、獨(dú)立董事獨(dú)立董事關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

       3、 獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第四十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

       4、第三屆監(jiān)事會第二十七次會議（臨時會議）決議；

       5、《國元證券股份有限公司關(guān)于安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司使用剩余超募資金合資設(shè)立控股子公司事項(xiàng)的核查意見》；

       6、《合資經(jīng)營協(xié)議書》；

       7、中國證監(jiān)會和深交所要求的其他文件。

       特此公告