證券代碼:300087 證券簡稱:荃銀高科 公告編號:2010-038
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司 獨立董事對公司相關事項的獨立意見
根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號?超募資金使用(修訂)》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定,我們作為安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,認真審議了《安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司對楊凌登峰種業(yè)有限公司實施增資擴股并控股的可行性研究報告》、《關于設立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司的可行性研究報告》、國富浩華會計師事務所安徽分所對相關事項出具的財務調查報告以及安徽華洋邦乘律師事務所對相關事項出具的法律盡職調查報告,現對公司有關事項發(fā)表如下獨立意見:
一、對《關于使用超募資金對楊凌登峰種業(yè)有限公司增資并控股的議案》的獨立意見 玉米不僅是糧食作物,更是飼料和工業(yè)原料作物。近年來一系列惠農政策以及飼料、生物燃料等行業(yè)對玉米需求的增長,導致玉米播種面積和玉米種子市場規(guī)模迅速擴大,未來我國玉米種子市場開發(fā)有著廣闊的空間。
楊凌登峰種業(yè)有限公司以玉米育種研發(fā)為主,多年的專注研究使公司積累了豐富的玉米種質資源。公司使用超募資金對楊凌登峰種業(yè)有限公司增資符合公司“多品種、多市場”的發(fā)展戰(zhàn)略,公司可以借助該平臺將主業(yè)快速拓展到玉米種子產業(yè),降低主營業(yè)務的風險,保持經營業(yè)績的穩(wěn)步可持續(xù)增長。本次投資具有投入少、市場導入快、盈利可觀的優(yōu)勢,風險可控。項目投資前公司進行了科學周密的調研工作,市場分析充分,同意公司利用超募資金1120萬元對楊凌登峰種業(yè)有限公司增資并控股項目。
二、對《關于投資設立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司的議案》的獨立意見 近年來,國家對種子行業(yè)的扶持力度不斷加大,行業(yè)環(huán)境的改善必將推動優(yōu)勢企業(yè)加快發(fā)展步伐。公司作為現代種業(yè)高新技術企業(yè),為抓住種業(yè)發(fā)展的大好時機,充分發(fā)揮上市公司的資源優(yōu)勢,制定了進一步強化雜交水稻種子主營業(yè)務、實現公司跨越式發(fā)展的目標。投資設立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司(以下簡稱“合資公司”),主要目的是開發(fā)新強種業(yè)所擁有的我國四大兩系雜交水稻主推品種之一的兩優(yōu)6326,以及具有較突出優(yōu)勢的新強8號等水稻品種,以增強公司主營業(yè)務能力,做大做強雜交水稻種子業(yè)務,提升公司在兩系雜交水稻種子領域的地位和市場占有率,同時也將提高公司的盈利水平。 合資公司成立后,如能做足品種優(yōu)勢,合理布局銷售網絡,適時加大生產和科研投入,有效地做好運營管理和風險控制工作,合資公司一定能取得良好的經濟效益。
我們認為本次投資符合國家、地區(qū)的產業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略,有良好的發(fā)展前景和經濟效益,具備順利實施的政策、體制、資金、品種等必要條件,投資具有良好的可行性。因此,同意公司使用超募資金投資設立合資公司項目。 但必須指出的是,“兩優(yōu)6326”雜交水稻品種目前涉及司法訴訟,因此該品種權是否能夠順利過戶存在不確定性。合資公司必須高度注意該品種權可能出現的法律風險,并盡可能采取多種措施加快化解該風險,如與相關方面充分溝通、協(xié)商解決問題的更多辦法。同時,加大“新強8號”及其它新品種的市場開發(fā)力度,使合資公司即使在上述法律風險出現時,業(yè)績也不會受到明顯影響。
為了確保生產種子的質量安全,建議利用分子檢測和海南種植方式對每年生產的種子進行質量檢測。
上述投資項目使用超募資金符合全體股東的利益,沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不會影響募集資金投資項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。超募資金的使用經過了公司必要的審批程序,符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號―超募資金使用(修訂)》中關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定。
獨立董事: 王 蕓 __________ 林 維 __________ 寧 鐘 __________ 吳躍進 __________
二0一0年十一月二十五日
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司第一屆董事會第十六次會議決議公告
證券代碼：300087 證券簡稱：荃銀高科[66.66 3.06%] 公告編號：2010-035
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司（以下簡稱：公司或荃銀高科）第一屆董事會第十六次會議于2010年11月25日以通訊方式召開。會議通知于2010年11月18日以電子郵件方式發(fā)出。應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。會議的召集、召開方式符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。與會董事經過審議并表決，形成決議如下：
一、審議通過《關于使用超募資金對楊凌登峰種業(yè)有限公司增資并控股的議案》。
為實施公司“多品種、多市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司主業(yè)拓展到玉米種子產業(yè)，降低主營業(yè)務對雜交水稻單一業(yè)務過度依賴的風險，提高公司的盈利能力和競爭力，促進公司經營業(yè)績穩(wěn)定可持續(xù)增長，經公司董事會研究決定，同意使用公司首次公開發(fā)行股票超募資金1120萬元對楊凌登峰種業(yè)有限公司實施增資擴股并持有其56%股權。
有關本次使用超募資金對楊凌登峰種業(yè)增資的目的、出資方式、資金來源、增資擴股協(xié)議的主要內容、風險及對公司影響等內容詳見公司同日公告的《安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司關于使用超募資金對楊凌登峰種業(yè)有限公司增資并控股的公告》。
表決結果：有效表決票數9票，同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過《關于投資設立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司的議案》。
為了抓住種子行業(yè)整合的有利時機，同時充分利用上市后的資本實力整合各方資源優(yōu)勢[2747.13 -0.82%]進行種業(yè)研發(fā)、生產及經營，促進各方互利共贏、共同發(fā)展，經公司董事會謹慎研究決定，同意使用公司首次公開發(fā)行股票超募資金1530萬元與葉傳青、黃維宇、宋楊三人在安徽省合肥市設立注冊資本3000萬元的種業(yè)公司，
公司名稱暫定為“安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司”（以下簡稱：合資公司）。項目完成后，荃銀高科占合資公司51%的股權，合資公司為荃銀高科的控股子公司。
有關本次投資設立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司的目的、出資方式、合資公司的基本情況、合資經營協(xié)議的主要內容、風險及對公司影響等內容詳見公司同日公告的《安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司關于投資設立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司的公告》。
表決結果：有效表決票數9票，同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事和保薦機構（國元證券[12.87 -1.83%]股份有限公司）均對本次會議的兩項議案發(fā)表了明確意見，同意公司的超募資金使用計劃。以上內容將全部刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。
根據《公司章程》等有關規(guī)定，本次會議涉及的兩項投資事宜的批準權限均在公司董事會權限內，無需提交股東大會審議。
特此公告
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司董事會
二0一0年十一月二十六日
