合肥豐樂種業(yè)股份有限公司關(guān)于受讓原合肥市種子公司名下相關(guān)資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易的公告

證券日報

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2009年11月30日，本公司與合肥市種子公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本公司擬以現(xiàn)金4130.50萬元受讓合肥市種子公司名下合肥豐樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司42%的股權(quán)、合肥長樂物業(yè)管理有限公司20%的股權(quán)、“豐樂”文字商標、樊洼路8號辦公樓與車隊用房、濉溪路21號與22號門面房、環(huán)湖東路13845平方米一宗土地等資產(chǎn)。

　　合肥市種子公司原為本公司的控股股東，2007年根據(jù)合肥市國資委（合國委〔2007〕60號）《關(guān)于撤銷合肥市種子公司有關(guān)問題的通知》，要求撤消合肥市種子公司，其資產(chǎn)及持有的豐樂種業(yè)股權(quán)并入合肥市建設(shè)投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“建投集團”），2008年股權(quán)劃轉(zhuǎn)工作獲得國務(wù)院國資委及中國證監(jiān)會批準，2008年12月股權(quán)劃轉(zhuǎn)工作全部完成?，F(xiàn)建投集團持有本公司37.76%股份，為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司于2009年11月30日召開四屆二十一次董事會，審議通過《關(guān)于受讓合肥市種子公司名下持有的股權(quán)、資產(chǎn)的議案》，董事會同意受讓上述股權(quán)及資產(chǎn)。股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格以中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告為依據(jù)，并報經(jīng)國資管理部門后確定。

　　參會董事均一致同意，本公司獨立董事事前認可并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見（詳見本公告第七部分）。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》規(guī)定，此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）控股股東單位名稱：合肥市建設(shè)投資控股（集團）有限公司

　　法定代表人：李武好

　　成立日期： 2006年6月16日

　　注冊資本：伍拾陸億叁佰萬圓整

　　經(jīng)營范圍：承擔(dān)城市基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、能源、交通及市政公用事業(yè)項目投資、融資、建設(shè)、運營和管理任務(wù)；從事授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理和資本運作，實施項目投資管理、資產(chǎn)收益管理、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督管理、資產(chǎn)重組和經(jīng)營；參與土地的儲備、整理和熟化工作；整合城市資源，實現(xiàn)政府收益最大化；對全資、控股、參股企業(yè)行使出資者權(quán)利；承擔(dān)市政府授權(quán)的其他工作；房屋租賃。（涉及許可證項目憑許可證經(jīng)營）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：國有獨資企業(yè)，接受合肥市國有資產(chǎn)管理委員會管理。

　　公司最近一年財務(wù)經(jīng)營情況：截止2008年12月31日，公司資產(chǎn)總額3,804,023.60萬元，負債總額2,576,078.80萬元，凈資產(chǎn)1,216,132.10萬元（不含少數(shù)股東權(quán)益）。2008年主營業(yè)務(wù)收入185,716.51萬元，主營業(yè)務(wù)利潤9,572.06萬元，凈利潤106,698.78萬元。

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　　合肥市種子公司原為本公司控股股東，國有獨資企業(yè)。2007年11月，根據(jù)合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于撤銷合肥市種子公司有關(guān)問題的通知》（合國委〔2007〕60號），撤銷合肥市種子公司，合肥市種子公司已停止經(jīng)營，其資產(chǎn)、負債由建投集團承接。

　　三、交易標的基本情況

　　1、合肥豐樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司42%股權(quán)情況

　　注冊地址：合肥市長江西路501號。

　　注冊資本：2500萬元。

　　成立時間：2003年6月。

　　法定代表人：陳茂新。

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：合肥豐樂種業(yè)股份有限公司出資1350萬元，占54%；合肥市種子公司出資1050萬元，占42%；安徽豐樂大廈有限公司出資100萬元，占4%。

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)和銷售；生活小區(qū)物業(yè)管理；金屬材料、建筑材料、裝飾材料、五金交電、日用百貨銷售，茶葉（分裝）銷售（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營）。

　　公司最近一年財務(wù)經(jīng)營情況：截止2008年12月31日，合并報表中公司資產(chǎn)總額18,770.38萬元，負債總額15,522.64萬元，凈資產(chǎn)3,240.53萬元（不含少數(shù)股東權(quán)益）；2008年主營業(yè)務(wù)收入471.53萬元，營業(yè)利潤109.33萬元，凈利潤77.71萬元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過審計。

　　最近一期的財務(wù)經(jīng)營情況：截止2009年7月31日，合并報表中公司資產(chǎn)總額25,272.04萬元，負債總額22,244.11萬元，凈資產(chǎn)3,027.93萬元（不含少數(shù)股東權(quán)益）；2009年1-7月份，主營業(yè)務(wù)收入56.31萬元，營業(yè)利潤-212.78萬元，凈利潤-217.61萬元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過審計。

　　合肥豐樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司凈資產(chǎn)評估值為6,985.94萬元，評估增值率為129.58%，合肥市種子公司持有的42%股權(quán)價值按持股比例計算為2934.10萬元。增值的主要原因是豐樂房地產(chǎn)所開發(fā)的“豐樂世紀公寓”主體工程已完成，房產(chǎn)已全部預(yù)售，開發(fā)收益尚未體現(xiàn)，開發(fā)項目增值所至。

　　2、合肥市長樂物業(yè)管理有限公司20%股權(quán)情況（以下簡稱：長樂物業(yè)）

　　長樂物業(yè)為豐樂房地產(chǎn)公司控股子公司。

　　注冊地址：合肥市樊洼路8號。

　　法定代表人：陳茂新。

　　注冊資本：50萬元整。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：豐樂房地產(chǎn)公司出資40萬元，占80%、合肥市種子公司出資10萬元，占20%。

　　經(jīng)營范圍：物業(yè)管理，房屋租賃與維修；室內(nèi)外裝飾、家政服務(wù)、綠化工程；商務(wù)咨詢，車輛保潔與服務(wù);花卉、日用百貨銷售。

　　公司最近一年財務(wù)經(jīng)營情況：截止2008年12月31日，公司資產(chǎn)總額184.22萬元，負債總額148.15萬元，凈資產(chǎn)36.07萬元。2008年主營業(yè)務(wù)收入105.71萬元，營業(yè)利潤-2.85萬元，凈利潤-2.80萬元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過審計。

　　最近一期的財務(wù)經(jīng)營情況：截止2009年7月31日，公司資產(chǎn)總額188.95萬元，負債總額163.91萬元，凈資產(chǎn)25.04萬元。2009年1-7月份，主營業(yè)務(wù)收入56.31萬元，營業(yè)利潤-8.38萬元，凈利潤-11.03萬元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過審計。

　　合肥長樂物業(yè)管理有限公司凈資產(chǎn)評估值為25.04萬元，合肥市種子公司持有的20%股權(quán)價值按持股比例計算為5.01萬元。

　　3、“豐樂”文字商標

　　委托方未提供該無形資產(chǎn)的賬面價值。

　　“豐樂”牌商標所有權(quán)（僅限于農(nóng)作物種子）。注冊證號為第304927號（包括文字、圖形），核定使用商品為第78類種子。注冊有效期自公元1987年12月10日至1997年12月9日，1997年注冊有效期到期后展期注冊至2017年12月9日。由于豐樂種業(yè)上市以后，市種子公司不再經(jīng)營種子業(yè)務(wù)。該注冊商標為豐樂種業(yè)所用，評估價值為0.68萬元。

　　4、樊洼路8號辦公樓與車隊用房

　　該兩處房產(chǎn)于1994年建成，房產(chǎn)證號分別為合產(chǎn)字第042693號、合產(chǎn)字第042743號，面積分別為4320.79平方米、46平方米。其賬面原值352.97萬元、賬面凈值248.88萬元、評估價值為425.59萬元。該房產(chǎn)多年來一直為本公司經(jīng)營部門的辦公場所，免費使用。

　　5、濉溪路21號與22號門面房

　　委托方未提供該項房產(chǎn)的賬面價值。該房產(chǎn)多年來一直為本公司經(jīng)營門面，免費使用。

　　該處房產(chǎn)面積為435.32平方米，評估價值為31.34萬元。

　　6、環(huán)湖東路土地，土地使用證號:合國用（籍出）字第0303號，土地用途為科研基地，土地面積為13,845平方米，土地使用權(quán)類型為出讓性質(zhì)，土地使用權(quán)終止日期為2047年1月。該土地經(jīng)合肥金土地咨詢評估有限責(zé)任公司以2009年7月31日為評估基準日，評估價值為733.78萬元。該土地多年來一直為公司科研用地，免費使用。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　按照安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司、合肥金土地咨詢評估有限責(zé)任公司以2009年7月31日為基準日，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)和資產(chǎn)進行評估的評估值為基礎(chǔ)，報經(jīng)國資管理部門同意后定價。

　　五、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、轉(zhuǎn)讓標的及價格：

　　雙方同意以2009年7月31日為基準日，共同委托具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司、安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司、合肥金土地咨詢評估有限責(zé)任公司對涉及轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)進行審計、評估。

　　依據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司并出具的評估報告（皖國信評報字[2009]第184號，合肥豐樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司42%的股權(quán)評估價值為2934.10萬元；合肥長樂物業(yè)管理有限公司20%的股權(quán)評估價值為5.01萬元；樊洼路8號辦公樓與車隊用房評估價值為425.59萬元、濉溪路21號與22號門面房評估價值為31.34萬元；“豐樂”文字商標評估價值為0.68萬元。

　　依據(jù)合肥金土地咨詢評估有限責(zé)任公司出據(jù)的評估報告（合金地（2009）（估）字第140號），環(huán)湖東路的13,845平方米土地估價為733.78萬元。

　　上述資產(chǎn)合計評估價值為4130.50萬元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，并報經(jīng)國資管理部門批準，我公司擬以上述資產(chǎn)評估價值4130.50萬元受讓上述股權(quán)及資產(chǎn)。

　　2、合肥市種子公司（建投集團）保證對轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

　　3、上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及各項稅費，由雙方按照有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　4、自協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，本公司首付轉(zhuǎn)讓價款的30%（計人民幣1239.15萬元）至合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶，2010年1月31日前，將轉(zhuǎn)讓價款的70%（計人民幣2891.35萬元）支付至合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶。

　　六、對上市公司的影響

　　合肥市種子公司按要求將注銷，其與本公司共同投資形成的股權(quán)需處置，本公司受讓股權(quán)，將徹底解決本公司與控股股東之間共同投資形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，有利于本公司的規(guī)范運作。同時，豐樂房地產(chǎn)公司所開發(fā)的“豐樂世紀公寓”主體工程已完成，房產(chǎn)已預(yù)售，利潤將會在本年度開始體現(xiàn)，可為上市公司帶來良好的收益。本公司受讓的房產(chǎn)、土地和商標多年來一直為本公司免費使用，本公司受讓后有利于保持生產(chǎn)經(jīng)營工作的正常進行。

　　本次收購股權(quán)及資產(chǎn)，體現(xiàn)了控股股東對上市公司的支持，對上市公司有利。

　　七、獨立董事意見

　　1、在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)交易的表決方式是公平、合理的，符合《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以中介機構(gòu)出據(jù)的專業(yè)報告為依據(jù)，并報經(jīng)國資管理部門批準后確定。作為合肥豐樂種業(yè)股份有限公司獨立董事，我們認為，上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開的原則，定價合理，沒有損害上市公司的利益和中小股東的權(quán)益。

　　3、基于對關(guān)聯(lián)交易標的情況的調(diào)查了解，我們認為上述交易有利于解決股東與上市公司之間共同投資的關(guān)聯(lián)關(guān)系，有利于保持生產(chǎn)經(jīng)營工作的正常進行，同時豐樂房地產(chǎn)公司所開發(fā)的“豐樂世紀公寓”主體工程已完成，房產(chǎn)已預(yù)售，利潤將會在本年度開始體現(xiàn)，可為上市公司帶來良好的收益，體現(xiàn)了控股股東對上市公司的支持，對上市公司有利。我們同意合肥豐樂種業(yè)股份有限公司收購合肥市種子公司名下的上述股權(quán)及資產(chǎn)。

　　4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》要求，關(guān)于上述事項需提交股東大會審議，我們同意將該事項提交近期召開的股東大會審議。

　　八、備查文件

　　1、本公司四屆二十一次董事會決議、經(jīng)與會董事簽字的會議記錄；

　　2、安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的“皖國信評報字(2009)第184號《資產(chǎn)評估報告書》；

　　3、合肥金土地咨詢評估有限責(zé)任公司出據(jù)的（合肥市）合金地（2009）（估）字第140號《土地估價報告》；

　　4、天健光華（北京）會計師事務(wù)所出據(jù)的天健光華審（2009）NZ字第040092號、040093號審計報告；

　　5、獨立董事意見書；

　　6、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會

　　二OO九年十二月二日