2015年，農(nóng)發(fā)種業(yè)為推進(jìn)“種藥肥一體化”戰(zhàn)略，打造以種業(yè)為主導(dǎo)的農(nóng)資一體化平臺，正式涉足農(nóng)藥業(yè)務(wù)，并通過資本市場尋找合適的標(biāo)的企業(yè)，河南農(nóng)化（名稱變更前為“河南穎泰農(nóng)化股份有限公司”）成為農(nóng)發(fā)種業(yè)目標(biāo)。
2015年，農(nóng)發(fā)種業(yè)以7.71元/股價格郭文江等12名特定對象發(fā)行4919.4163萬股，作價37928.7萬元，取得河南農(nóng)化67%的股權(quán)，同時向宋全啟等10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“重組”），共計發(fā)行1639.8054萬股募集配套資金12642.9萬元；2015年10月，公司收到募集資金并完成河南農(nóng)化的股權(quán)過戶以及新增股份登記手續(xù)。
由此，當(dāng)時持有河南農(nóng)化53.63%股權(quán)的郭文江，成為持有1904.28萬股占農(nóng)發(fā)種業(yè)4.4%的第三大股東，并經(jīng)2016年6月實(shí)施10轉(zhuǎn)15股，持股數(shù)上升至4760.7萬股。
2016年3月，重組后河南農(nóng)化各股東同比例對河南農(nóng)化增資10,000萬元，農(nóng)發(fā)種業(yè)出資6700萬元，增資完成后，河南農(nóng)化注冊資本19,435萬元。
根據(jù)業(yè)績承諾協(xié)議，河南農(nóng)化在2015年至2017年扣非后凈利潤分別為不低于6333.68萬元、7366.37萬元和7472.78萬元，業(yè)績補(bǔ)償由郭文江以現(xiàn)金方式向農(nóng)發(fā)種業(yè)支付。
2015年，河南農(nóng)化僅實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤3297.08萬元，郭文江按協(xié)議約定進(jìn)行了5439.73萬元的業(yè)績補(bǔ)償；而2016年，河南農(nóng)化實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤579.02萬元，郭文江應(yīng)按協(xié)議約定以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給農(nóng)發(fā)種業(yè)12158.77萬元。
2015、2016連續(xù)2年未達(dá)成業(yè)績指標(biāo)，郭文江需要向農(nóng)發(fā)種業(yè)支付1.76億元高額業(yè)績補(bǔ)償款。
此外，農(nóng)發(fā)種業(yè)還在8月15日的公告中表示，依據(jù)河南農(nóng)化2017年上半年的財務(wù)狀況，預(yù)計其無法實(shí)現(xiàn)今年的承諾業(yè)績。根據(jù)收購時的公告，郭文江承諾的河南農(nóng)化2018年扣非后凈利潤為7990.87萬元。如果繼續(xù)無法完成業(yè)績承諾，郭文江等人將繼續(xù)深陷“賠款”泥潭。
近年來，種業(yè)界掀起了一股兼并重組浪潮，特別是目前我國大型種子企業(yè)兼并重組進(jìn)入了一個空前活躍期，隆平高科、荃銀高科、中農(nóng)發(fā)集團(tuán)都在頻繁地進(jìn)行兼并重組活動。
種業(yè)資深人士韓俊強(qiáng)表示：“種企一旦簽訂了對賭協(xié)議，未來都面臨風(fēng)險。”無法完成有業(yè)績承諾，并不是個案現(xiàn)象?！队A(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》即通常所說的對賭協(xié)議，是專門用于降低投資風(fēng)險、保障投資效益。但是對賭協(xié)議的簽訂，融資方一定要慎之又慎。
據(jù)公告稱，農(nóng)發(fā)種業(yè)此前多個并購企業(yè)已出現(xiàn)業(yè)績承諾無法完成的情況。
2011年11月，農(nóng)發(fā)種業(yè)通過變更募集資金，出資7905萬元收購廣西格霖51%股權(quán)。彼時，交易對方承諾廣西格霖2011年至2014年的凈利潤分別為1550萬元、1730萬元、1954.08萬元和2631.33萬元，2015年至2020年均為3468.97萬元。
但廣西格霖2014年至2016年皆未達(dá)到盈利預(yù)測數(shù)，分別需向農(nóng)發(fā)種業(yè)補(bǔ)償362.51萬元、1296.99萬元和1736.57萬元，并且近幾年業(yè)績逐年下滑的廣西格霖，今年一季度出現(xiàn)了145.95萬元的虧損。農(nóng)發(fā)種業(yè)今年一季報顯示，交易對方的業(yè)績補(bǔ)償款尚未到位。
此外，農(nóng)發(fā)種業(yè)之前收購的錦繡華農(nóng)2014、2015兩年未完成業(yè)績承諾，湖北省種子集團(tuán)2014年未完成業(yè)績承諾。
南寧市桂福園農(nóng)業(yè)有限公司董事長宋鋼認(rèn)為：“接受了投資方的錢，種企需要向資本市場展現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定的盈利能力，才可以長期獲得資本的支持。”他對并購重組持較保守的態(tài)度，“資本的錢，并不是那么好拿的。”
只要能夠合理協(xié)商業(yè)績承諾金額，對賭協(xié)議其實(shí)是可以起到正向作用，一是可以保障投資方權(quán)益，二是可以促進(jìn)融資方實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長。
“對賭協(xié)議的簽訂，一定要量力而行，如果是為了短期內(nèi)套取現(xiàn)金，最終肯定得不嘗試，但是如果能夠保證穩(wěn)定發(fā)展，融資的錢就是助力。”廣西恒茂農(nóng)業(yè)科技有限公司（下稱廣西恒茂）譚建林認(rèn)為。
2016年，袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司以2.1億收購廣西恒茂51%股份，廣西恒茂承諾2016至2019四個會計年度累計的扣非凈利潤不低于12477.85萬元，其中，廣西恒茂2016至2019四個會計年度累計的扣非凈利潤不低于12,477.85萬元，即：廣西恒茂2016年度扣非凈利潤不低于1,671.60 萬元，2017年度末兩年累計扣非凈利潤不低于4,785.00萬元，2018年度末三年 累計扣非凈利潤不低于8,363.58萬元，2019年度末四年累計扣非凈利潤不低于 12,477.85萬元。廣西恒茂2016年順利完成了承諾利潤，且對2017年承諾業(yè)績的完成表示樂觀。
對賭有風(fēng)險，簽訂需謹(jǐn)慎。
文/南方農(nóng)村報記者 劉法釗
