山東登海種業(yè)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立山東登海圣豐種業(yè)有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、對外投資概述

2017年3月 7 日召開的山東登海種業(yè)股份有限公司（以下簡稱 “登海種業(yè)”）第六屆董事會第八次（臨時(shí)）會議，審議通過了《山東登海種業(yè)股份有限公司關(guān)于投資設(shè)立山東登海圣豐種業(yè)有限公司的議案》，董事會同意登海種業(yè)與山東圣豐種業(yè)科技有限公司（以下簡稱“圣豐種業(yè)”）共同投資設(shè)立山東登海圣豐種業(yè)有限公司（以下簡稱“登海圣豐”）。

本次投資設(shè)立登海圣豐子公司的具體情況如下：

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次公司出資設(shè)立子公司的投資額在董事會的批準(zhǔn)權(quán)限內(nèi)，無需經(jīng)過公司股東大會批準(zhǔn)。

本次投資設(shè)立登海圣豐子公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方山東圣豐種業(yè)科技有限公司的基本情況

1.法定代表人：王書平

2.注冊資本：10983.606600萬元人民幣

3.成立日期：2004年09月17日

4.經(jīng)營范圍：小麥、大豆、花生種子生產(chǎn)；轉(zhuǎn)基因棉花種子生產(chǎn)；轉(zhuǎn)基因棉花種子加工、包裝、批發(fā)、零售；農(nóng)作物常規(guī)種子批發(fā)、零售；小麥、大豆、花生、玉米加工、包裝、批發(fā)、零售； ( 以上憑許可證經(jīng)營，有效期限以許可證為準(zhǔn)) ；貨物和技術(shù)進(jìn)出口（國家限制公司經(jīng)營或禁止公司經(jīng)營的貨物或技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

5.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

6.注冊地：嘉祥縣嘉金路1號

7.圣豐種業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人情況

山東圣種業(yè)科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表

序號 股東姓名 持股比例（ %） 出資額（萬元） （備注）

1 王書平 38.8129 4263.04 公司實(shí)際控制人

2 內(nèi)部自然人 2.8545 313.54

3 外部自然人 14.9337 1640.25

4 機(jī)構(gòu) 43.3989 4766.7766

8.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

圣豐種業(yè)及其實(shí)際控制人與公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

三、擬成立公司概況

（一）公司名稱：山東登海圣豐種業(yè)有限公司

（二）注冊資本：人民幣 1500萬元

（三）股東及股東的出資情況

登海種業(yè)以現(xiàn)金出資人民幣 765萬元，占登海圣豐注冊資本的51 ％。

圣豐種業(yè) 以現(xiàn)金出資人民幣 735萬元，占登海圣豐注冊資本的49％；

（四）經(jīng)營范圍：農(nóng)作物種子批發(fā)、零售；玉米種子生產(chǎn)、加工、批發(fā)、零售；農(nóng)作物新品種研發(fā)、推廣；農(nóng)業(yè)新技術(shù)開發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓；技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢；農(nóng)作物種植。（ 最終以營業(yè)執(zhí)照核實(shí)的內(nèi)容為準(zhǔn)。）

（五）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

（六）注冊地：山東省濟(jì)寧市嘉祥縣洪山路 6 號

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

（一）登海種業(yè)、圣豐種業(yè)雙方以現(xiàn)金出資的資金，于登海圣豐章程中約定的出資時(shí)間匯至登海圣豐賬戶內(nèi)；

（二）股東不按本協(xié)議及登海圣豐章程繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向登海圣豐足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的稅費(fèi)，由登海種業(yè)、圣豐種業(yè)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔(dān)。

（四）品種及育種材料相關(guān)的約定

1 、登海圣豐成立后，圣豐種業(yè)原有的玉米育種材料、參試的玉米品種和已審定的玉米品種全部進(jìn)入登海圣豐。所有玉米育種材料、參試的玉米品種和已審定的玉米品種由登海圣豐登記備案，登記表作為本協(xié)議附件；

2、登海圣豐成立前圣豐種業(yè)已審定品種 ， 今后在登海圣豐里具體的運(yùn)作模式，由圣豐種業(yè)與登海圣豐另行協(xié)商；

3、登海圣豐成立前圣豐種業(yè)已參試的玉米品種，由登海圣豐報(bào)審，審定后由登海圣豐生產(chǎn)經(jīng)營，具體模式由圣豐種業(yè)與登海圣豐另行協(xié)商；

4、登海圣豐成立后，雙方共同出育種材料育成的品種，品種權(quán)歸屬登海圣豐；

5、登海圣豐成立后，登海種業(yè)在種質(zhì)資源和 品種上將給予登海圣豐一定的支持。具體運(yùn)作模式由登海種業(yè)與登海圣豐另行協(xié)商。

（五）避免同業(yè)競爭條款

登海圣豐注冊成立后，圣豐種業(yè)原有與玉米相關(guān)的業(yè)務(wù)全部進(jìn)入登海圣豐，圣豐種業(yè)將不再進(jìn)入登海圣豐所開展的業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域。

（六）本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

（一）本次出資設(shè)立子公司目的

整合人才、技術(shù)資源，加快技術(shù)創(chuàng)新步伐，培育具有自主知識產(chǎn)權(quán)且適應(yīng)市場需求的優(yōu)良品種，提高公司的核心競爭力；發(fā)揮區(qū)位優(yōu)勢，拓展品種銷售市場，提高公司規(guī)模效益。

（二）資金來源：本次出資資金為公司自有資金。

（三）本次出資對公司的影響 本次出資以公司自有資金投入, 出資占公司凈資產(chǎn)（公司2015年度報(bào)告數(shù)據(jù)）的0.34%，出資設(shè)立的子公司為公司持股51%的控股子公司。因此，本次出資對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

（四）預(yù)計(jì)投資風(fēng)險(xiǎn)

登海圣豐具備農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的特點(diǎn)，因此受氣候、自然災(zāi)害、病蟲害、市場等不確定因素的影響較大，業(yè)績也可能受到不同程度的影響。 

特此公告。 

山東登海種業(yè)股份有限公司

董事會

2017年3月7日