證券代碼：000998 證券簡稱：隆平高科公告編號：2013-58
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)資產(chǎn)
過戶情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2013年12月27日接到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司向袁豐年等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1636號），本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，詳細(xì)情況見本公司于2013年12月28日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的公告》。本公司根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組實(shí)際情況及時開展了相關(guān)資產(chǎn)的過戶工作。
一、 標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
1、本次重大資產(chǎn)重組的方案為：本公司擬向長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司（以下簡稱“濤海投資”）及袁豐年、廖翠猛等47名自然人非公開發(fā)行5,003萬股股份，以購買其合計(jì)持有的湖南隆平種業(yè)有限公司（以下簡稱“湖南隆平”）45%的股權(quán)；擬向合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司（以下簡稱“合肥綠寶”）、張秀寬、戴飛非公開發(fā)行2,472萬股股份，以購買其合計(jì)持有的安徽隆平高科種業(yè)有限公司（以下簡稱“安徽隆平”）34.5%的股權(quán)；擬向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發(fā)行750萬股股份，以購買其合計(jì)持有的湖南亞華種子有限公司（以下簡稱“亞華種子”）20%的股權(quán)。
2、截至本公告披露之日，本公司接到相關(guān)工商行政管理部門通知如下：
湖南隆平45%股權(quán)已在湖南省工商行政管理局辦理完畢過戶手續(xù)，由濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人轉(zhuǎn)移至本公司。至此，湖南隆平變更為本公司全資子公司。
安徽隆平34.5%股權(quán)已在合肥市工商行政管理局辦理完畢過戶手續(xù)，由合肥綠寶及張秀寬、戴飛轉(zhuǎn)移至本公司。至此，安徽隆平變更為本公司全資子公司。
亞華種子20%股權(quán)已在長沙市工商行政管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)分局辦理完畢過戶手續(xù)，由張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝轉(zhuǎn)移至本公司。至此，亞華種子變更為本公司全資子公司。
3、2013年12月27日，天健會計(jì)師事務(wù)所出具天健驗(yàn)[2013]2-24號《驗(yàn)資報告》，確認(rèn)截至2013年12月27日，作為出資的股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢。本公司已收到發(fā)行對象繳納的新增注冊資本（股本）合計(jì)人民幣82,250,000元，占新增注冊資本（股本）的100%。
4、本公司向上述單位和自然人發(fā)行的股份尚未完成股份登記手續(xù)。本公司尚需就本次重大資產(chǎn)重組涉及的股份變動事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)，同時還需向湖南省工商行政管理局申請辦理注冊資本變更手續(xù)。
二、本次重大資產(chǎn)重組涉及其他資產(chǎn)的情況
1、登記在湖南隆平名下的證號為長房權(quán)證岳麓字第712124791號、長房權(quán)證岳麓字第712124727號、長房權(quán)證岳麓字第712124822號、長房權(quán)證岳麓字第712124832號、長房權(quán)證岳麓字第712124720號、長房權(quán)證岳麓字第712124765號、長房權(quán)證岳麓字第712124390號的7處房屋，登記在湖南隆平全資子公司湖南民生種業(yè)科技有限公司（以下簡稱“民生種業(yè)”）名下的證號為長房權(quán)證岳麓字第712124708號的1處房屋。
上述房產(chǎn)總面積約為3.3萬平方米，目前房產(chǎn)所有權(quán)證書登記的產(chǎn)權(quán)人為湖南隆平和民生種業(yè)，但該房產(chǎn)實(shí)際由本公司出資建設(shè)，實(shí)際所有權(quán)人應(yīng)為本公司。本公司分別于2012年9月和2013年4月與湖南隆平和民生種業(yè)就此簽署了《房產(chǎn)權(quán)屬代持協(xié)議》，確認(rèn)該部分房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)實(shí)際為本公司所有。本公司已承諾在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后解決房產(chǎn)代持問題，實(shí)現(xiàn)該等房屋實(shí)際所有權(quán)人和登記所有權(quán)人一致。
2、本次交易中，安徽隆平擁有位于海南省樂東黎族自治縣九所鎮(zhèn)合計(jì)1,577.65平方米房屋，賬面凈值為9,569,790.88元；擁有位于合肥市蜀山區(qū)南崗鎮(zhèn)雞鳴村合計(jì)1,500.00平方米房屋，賬面凈值為1,059,266.56元；天地種業(yè)擁有位于張掖市甘州區(qū)合計(jì)8,819.24平方米房屋，賬面凈值為9,763,963.26元。上述3處房屋因其所占土地系租賃取得，尚未辦理房屋所有權(quán)證。華皖種業(yè)擁有合計(jì)9,344.65平方米房屋，賬面凈值為9,633,802.04元，該房屋已經(jīng)取得土地使用權(quán)證，房屋所有權(quán)證正在辦理中，目前已完成房屋的測量工作。上述4處未辦證房產(chǎn)賬面凈值合計(jì)30,026,822.74元，占本次與安徽隆平發(fā)行對象交易價格49,440萬元的6.07%，占本次標(biāo)的資產(chǎn)交易總價格16.45億元的1.83%。
上述安徽隆平位于海南省樂東黎族自治縣九所鎮(zhèn)和合肥市蜀山區(qū)南崗鎮(zhèn)雞鳴村的2處房屋，天地種業(yè)位于張掖市甘州區(qū)的1處房屋，辦理房屋所有權(quán)證書需先履行農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地、國有土地出讓等相關(guān)行政許可/審批手續(xù)。目前安徽隆平、天地種業(yè)正在積極推進(jìn)相關(guān)手續(xù)的辦理。針對該等瑕疵房產(chǎn)，發(fā)行對象合肥綠寶及張秀寬、戴飛已于2013年8月8日出具《承諾函》，承諾在該等房產(chǎn)取得有效、規(guī)范的權(quán)屬證書前，將確保安徽隆平及其子公司能按照現(xiàn)狀使用該等房產(chǎn)。如未來本公司在正常經(jīng)營過程中，因該等房產(chǎn)的權(quán)屬瑕疵而遭受任何損失，合肥綠寶及張秀寬、戴飛將給予發(fā)行人以足額補(bǔ)償；如在未來三年內(nèi)仍不能完善前述房產(chǎn)的權(quán)屬，合肥綠寶及張秀寬、戴飛將以本次交易中就該等房產(chǎn)屆時的評估值的等值現(xiàn)金向本公司回購該等房產(chǎn)。
三、本次重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)過戶情況的中介機(jī)構(gòu)意見
1、獨(dú)立財務(wù)顧問意見
本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效。上市公司需聘請會計(jì)師事務(wù)所就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的增資事宜進(jìn)行驗(yàn)資，本次交易新增股份尚待在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份登記；新增股份尚需取得深圳證券交易所的上市核準(zhǔn)。隆平高科尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續(xù)。隆平高科尚需根據(jù)法律法規(guī)的要求就新增股份發(fā)行和上市辦理信息披露手續(xù)。上述后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對隆平高科本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不構(gòu)成重大風(fēng)險。
2、律師意見
?。?）本次交易已經(jīng)取得交易各方權(quán)力機(jī)構(gòu)及中國證監(jiān)會的合法批準(zhǔn)；
?。?）本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已依法辦理完畢，發(fā)行人已合法持有湖南隆平、安徽隆平、亞華種子100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)過戶程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合本次交易所涉相關(guān)交易協(xié)議的約定，標(biāo)的資產(chǎn)過戶程序合法、有效；
?。?）雖然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在權(quán)屬瑕疵，但該等情形不構(gòu)成本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)過戶的實(shí)質(zhì)性障礙，亦不會對未來發(fā)行人經(jīng)營構(gòu)成重大影響；
?。?）本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成后，發(fā)行人尚需就向發(fā)行對象發(fā)行股份的登記及本次交易涉及的股份變動事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理相關(guān)手續(xù)，并需向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續(xù)。該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
特此公告。
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會
二○一三年十二月三十日來源上海證券報)
