隆平高科（000998）于9月10日發(fā)布公告稱，計(jì)劃定向發(fā)行8225萬(wàn)股股份，用于收購(gòu)湖南隆平55%股權(quán)、安徽隆平65.5%股權(quán)和亞華種子80%股權(quán)。而在此前隆平高科已經(jīng)分別持有上述三家公司各55%、65.5%和80%股權(quán)，也即通過(guò)此次收購(gòu)，隆平高科將全資持有上述子公司的股權(quán)。

　　此次交易令人驚訝之處在于超高的收購(gòu)溢價(jià)率，即使估值溢價(jià)水平最低的安徽隆平也有超過(guò)6倍的增值，這對(duì)于出讓股權(quán)的原股東而言，無(wú)異于一夜暴富。

　　關(guān)鍵是，隆平高科不惜血本購(gòu)得的子公司少數(shù)股東股權(quán)，到底是不是物有所值呢？評(píng)估溢價(jià)率高達(dá)6~8倍的公司，難道真的是一塊香餑餑？然而從湖南隆平和安徽隆平的股本演變歷史來(lái)看，都曾經(jīng)淪為隆平高科的“棄兒”，被以超低的價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓，而此番卻又斥巨資以超高的溢價(jià)率進(jìn)行收購(gòu)，在這一進(jìn)一出之間，又便宜了誰(shuí)？

　　低賣高買的股權(quán)

　　先來(lái)看溢價(jià)率最高的湖南隆平，該公司成立于2003年7月，隆平高科作為初始投資者持有該公司81.25%的股權(quán)。不到一年之后的2004年6月，隆平高科則以單位注冊(cè)資本1.0246元的價(jià)格，向袁豐年、譚志軍和左科生轉(zhuǎn)讓了2540萬(wàn)元注冊(cè)資本，折算每1%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為81.968元；而僅僅在兩個(gè)月之后，也即2004年8月，隆平高科卻又從袁豐年等人手中回購(gòu)了1640萬(wàn)元注冊(cè)資本，而收購(gòu)價(jià)格卻飆升到單位注冊(cè)資本1.0759元。

　　這也就意味著在短短兩個(gè)月內(nèi)，通過(guò)先賣后買的方式，袁豐年、譚志軍、左科生分別賺到了32.83萬(wàn)元、30.32萬(wàn)元和16.42萬(wàn)元（見(jiàn)表2）。當(dāng)然，他們所獲得的股權(quán)買賣差價(jià)利潤(rùn)，全部是來(lái)自于隆平高科的“無(wú)私奉獻(xiàn)”。先賣后買的時(shí)間間隔之短和交易價(jià)格波動(dòng)之大，何以不令人質(zhì)疑其間存在著赤裸裸的利益輸送呢？

　　而在本次隆平高科將湖南隆平剩余少數(shù)股東權(quán)益收入囊中時(shí)，針對(duì)45%股權(quán)的最終交易價(jià)格則更是已經(jīng)高達(dá)10億元，折算每1%股權(quán)價(jià)格飆升到驚人的2223.56萬(wàn)元。

　　說(shuō)這個(gè)交易價(jià)格是“驚人的”絕不夸張。參照2009年湖南隆平兩名自然人股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，彼時(shí)湖南隆平的公允價(jià)值為單位注冊(cè)資本1.55元，本次收購(gòu)估價(jià)則高達(dá)22.24元，增幅為13倍多；與此對(duì)照的是，當(dāng)年湖南隆平實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額為4072.59萬(wàn)元；根據(jù)湖南隆平的審計(jì)報(bào)告，該公司2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為15487.46萬(wàn)元，增幅約為3倍左右。兩項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比，增幅差異巨大。

　　試問(wèn)，這如何令隆平高科的投資者信服最終的評(píng)估價(jià)格？

　　類似的現(xiàn)象也存在于安徽隆平，隆平高科曾于2004年中期以單位注冊(cè)資本1.068元的價(jià)格，向自然人轉(zhuǎn)讓了390萬(wàn)元出資額，后又于2005年以單位注冊(cè)資本1.133元的價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓了120萬(wàn)元出資額；而后在2008年以單位注冊(cè)資本1.6元的價(jià)格受讓了421.5萬(wàn)元出資額，幾乎將原先對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)悉數(shù)收回，但在一進(jìn)一出之間，令隆平高科的持股成本大幅提高，而同時(shí)作為交易對(duì)手方的自然人則已經(jīng)將巨額利潤(rùn)收入囊中。

　　再考慮到本次收購(gòu)方案中的收購(gòu)價(jià)格為單位注冊(cè)資本41.2元，差異幅度相比湖南隆平更甚，且從該公司歷年業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，利潤(rùn)增幅并不明顯，這些信息匹配起來(lái)怎么可能稱之為合理？

　　隆平高科又將如何向其投資者交代？本刊拭目以待。

　　收購(gòu)標(biāo)的或涉嫌無(wú)證經(jīng)營(yíng)

　　此次隆平高科收購(gòu)的子公司，本身的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)就存在重大瑕疵。

　　對(duì)于種子經(jīng)營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，必須持有農(nóng)作物經(jīng)營(yíng)許可證和種子生產(chǎn)許可證。但是從披露的收購(gòu)標(biāo)的相關(guān)資質(zhì)情況來(lái)看，有效期最早的一項(xiàng)也是始自2011年3月（見(jiàn)表3）。那么此前又是怎樣的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)？

　　對(duì)此，隆平高科曾與本刊記者電話溝通表示，農(nóng)作物經(jīng)營(yíng)許可證和種子生產(chǎn)許可證都是存在有效期的，到期了就需要換領(lǐng)新證，而湖南隆平目前在使用的許可證的有效期，是最早始自2011年的。本刊相信隆平高科的解釋，但是詳細(xì)分析下去，卻仍然存在兩點(diǎn)很嚴(yán)重的疑點(diǎn)：其一，以農(nóng)作物經(jīng)營(yíng)許可證為例，湖南隆平目前所持的許可證有效期始自2012年，而該類許可證的有效期均為5年，那么也就意味著在往前推的過(guò)程中，湖南隆平應(yīng)當(dāng)在2007年和2002年兩個(gè)時(shí)點(diǎn)獲得許可證。而湖南隆平是在2003年5月才簽署的《發(fā)起人協(xié)議》，并于當(dāng)年7月注冊(cè)成立，2002年還不存在這家公司，顯然不可能在2002年獲得農(nóng)作物經(jīng)營(yíng)許可證，進(jìn)而就意味著該公司很可能是在2007年才獲得此項(xiàng)許可證。那么在2003年到2007年之間，湖南隆平是否處在無(wú)證經(jīng)營(yíng)狀態(tài)？

　　其二，通過(guò)收購(gòu)報(bào)告書披露的信息，無(wú)論是農(nóng)作物經(jīng)營(yíng)許可證還是種子生產(chǎn)許可證，其持證人均為湖南隆平，那么安徽隆平又將怎么辦？是否安徽隆平并未申請(qǐng)或并未成功申請(qǐng)到農(nóng)作物經(jīng)營(yíng)許可證和種子生產(chǎn)許可證，并不具備種子產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)？

　　這兩項(xiàng)疑點(diǎn)均指向隆平高科計(jì)劃收購(gòu)的這兩家子公司，自身的經(jīng)營(yíng)合規(guī)性存在重大瑕疵，甚至是非法經(jīng)營(yíng)。

　　此外，隆平高科發(fā)布的定期財(cái)務(wù)報(bào)告也存在著諸多疑點(diǎn)，直接指向涉嫌財(cái)務(wù)造假。盡管該公司曾與本刊記者電話溝通時(shí)進(jìn)行過(guò)解釋，但是經(jīng)分析，記者發(fā)現(xiàn)其解釋內(nèi)容完全站不住，不排除刻意欺瞞之嫌，本刊將持續(xù)予以報(bào)道。