證券代碼：000713 證券簡(jiǎn)稱：豐樂(lè)種業(yè) 公告編號(hào)：2013-45
合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司對(duì)外投資進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、概述
1、合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“豐樂(lè)種業(yè)”）、安徽豐樂(lè)農(nóng)化有限公司（本公司全資子公司、以下簡(jiǎn)稱“豐樂(lè)農(nóng)化”）、合肥城建發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥城建”）于7月2日簽署了《關(guān)于三亞房地產(chǎn)項(xiàng)目合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《合作協(xié)議》”）。合肥城建擬以現(xiàn)金出資對(duì)本公司的子公司三亞豐樂(lè)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三亞豐樂(lè)”）進(jìn)行增資，增資后商業(yè)開(kāi)發(fā)三亞豐樂(lè)存量土地，即三亞市荔枝溝工業(yè)園區(qū)工業(yè)園路北側(cè)55,158.75平方米工業(yè)用地（三土房（2007）字第1046號(hào)）和三亞市荔枝溝工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)YC3－16－4號(hào)7,847.03平方米工業(yè)用地（三土房（2005）字第3019號(hào)）。
豐樂(lè)種業(yè)分別于2013年7月2日和2013年7月19日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上述《關(guān)于合作開(kāi)發(fā)三亞房地產(chǎn)項(xiàng)目的議案》（詳見(jiàn)2013年7月3日、7月20日于證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn披露的本公司2013-17號(hào)《關(guān)于合作開(kāi)發(fā)三亞豐樂(lè)項(xiàng)目的公告》和2013-23號(hào)《2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》）。
2、截至目前，由于合作各方因資金籌措等原因，《關(guān)于三亞房地產(chǎn)項(xiàng)目合作協(xié)議》中所約定的所有事項(xiàng)并未實(shí)施，上述合作開(kāi)發(fā)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
3、2013年11月19日，本公司與合肥城建、豐樂(lè)農(nóng)化、 合肥興泰產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興泰投資”）通過(guò)友好協(xié)商、重新簽署了《三亞項(xiàng)目四方合作協(xié)議》，同時(shí)原《關(guān)于合作開(kāi)發(fā)三亞房地產(chǎn)項(xiàng)目合作協(xié)議》終止。
4、本公司、豐樂(lè)農(nóng)化以三亞豐樂(lè)現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出資，合肥城建、興泰投資擬以自有資金參與對(duì)三亞豐樂(lè)的增資擴(kuò)股成立合資公司，合資公司注冊(cè)資本擬不低于人民幣2,000萬(wàn)元，股權(quán)比例為豐樂(lè)種業(yè)持有44.1%，合肥城建持有41%，豐樂(lè)農(nóng)化持有4.9%，興泰投資持有10%。
協(xié)議變更前后，各方股權(quán)情況如下： （單位：萬(wàn)元）
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注：各方出資額以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，上述出資額為預(yù)扣除評(píng)估增值應(yīng)繳的企業(yè)所得稅，因評(píng)估增值所應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅以稅務(wù)部門(mén)最終核定為準(zhǔn)，各方出資方式、出資比例不變。
5、本投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中界定的重大資產(chǎn)重組。
6、依照上市規(guī)則及本公司章程，該事項(xiàng)已經(jīng)履行董事會(huì)和股東大會(huì)決策程序，對(duì)于興泰投資參與增資擴(kuò)股，公司放棄合作優(yōu)先權(quán)事項(xiàng)，公司五屆十八次董事會(huì)已審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
二、交易對(duì)方情況
1、合肥城建發(fā)展股份有限公司基本情況：
住所：安徽省合肥市長(zhǎng)江中路319號(hào)仁和大廈23-24層。
法定代表人：王曉毅。
注冊(cè)資本：32010.00萬(wàn)元。
實(shí)收資本：32010.00萬(wàn)元。
企業(yè)類型：股份有限公司（上市）。
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及商品房銷售、租賃、售后服務(wù)；城市基礎(chǔ)設(shè)施及公用設(shè)施項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)；建材產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售；工業(yè)、民用建筑技術(shù)咨詢；室內(nèi)裝飾（以上項(xiàng)目需要許可證的一律憑證經(jīng)營(yíng)）。
公司最近一年經(jīng)營(yíng)情況：截止2012年12月31日，公司資產(chǎn)總額398,932.77萬(wàn)元，負(fù)債總額276,655.32萬(wàn)元，凈資產(chǎn)122,277.45萬(wàn)元。
2012年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入121,064.30萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)20,404.61萬(wàn)元，凈利潤(rùn)15,403.36萬(wàn)元。
合肥城建與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、合肥興泰產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：340108000104989
注冊(cè)地址：安徽省合肥市新站工業(yè)園物流園A組團(tuán)E區(qū)15號(hào)綜合樓
法定代表人：吳前求
注冊(cè)資本：貳億圓整
公司類型：一人有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)投資管理及咨詢；參與設(shè)立投資型企業(yè)與管理企業(yè)；項(xiàng)目投資
合肥興泰產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司是合肥興泰股權(quán)投資管理有限公司于2012年11月全額出資成立的一家以股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)的泛金融類企業(yè)。
公司最近一年經(jīng)營(yíng)情況：截止2012年12月31日，公司資產(chǎn)總額10,006.20萬(wàn)元，負(fù)債總額1.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)10,004.65萬(wàn)元。
2012年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)6.20萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4.65萬(wàn)元。
興泰投資與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、三亞房地產(chǎn)項(xiàng)目的基本情況
?。ㄒ唬┤齺嗀S樂(lè)的基本情況
1、 基本情況
住所：三亞市荔枝溝工業(yè)區(qū)工業(yè)園路9號(hào)。
法定代表人：陳茂新。
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)圓整。
實(shí)收資本：1000萬(wàn)圓整。
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。
經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)產(chǎn)品加工、種子加工、科研培訓(xùn)、南繁接待（凡需行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
企業(yè)概況：三亞豐樂(lè)成立于2004年6月，由豐樂(lè)種業(yè)和全資子公司豐樂(lè)農(nóng)化共同投資成立，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，其中：豐樂(lè)種業(yè)出資900萬(wàn)元，占90％股權(quán)，豐樂(lè)農(nóng)化出資100萬(wàn)元，占10％股權(quán)。
公司最近一年經(jīng)營(yíng)情況：截止2012年12月31日，公司資產(chǎn)總額2019.21萬(wàn)元，負(fù)債總額2325.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-306.36萬(wàn)元。
2012年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入202.13萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)-220.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-220.07萬(wàn)元。
2、資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估情況
以2013年3月31日為基準(zhǔn)日，共同委托具有證券從業(yè)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)三亞豐樂(lè)除土地外的現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)三亞豐樂(lè)2013年3月31日的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，出具大華審字【2013】004941號(hào)審計(jì)報(bào)告。2013年3月31日，三亞豐樂(lè)總資產(chǎn)1951.41萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-392.30元。2013年1-3月份，三亞豐樂(lè)營(yíng)業(yè)收入31.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-85.94萬(wàn)元。
安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)三亞豐樂(lè)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，出具皖國(guó)信評(píng)報(bào)字（2013）第138號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)。2013年3月31日，三亞豐樂(lè)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值7,523.42萬(wàn)元，評(píng)估增值5572.01萬(wàn)元，增值率為285.54%，負(fù)債評(píng)估價(jià)值2,343.71萬(wàn)元，增值0萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值5,179.71萬(wàn)元。
上述評(píng)估結(jié)果已經(jīng)合肥市國(guó)資委備案。
?。ǘ┖献鏖_(kāi)發(fā)方式
經(jīng)本公司與合肥城建、興泰投資三方協(xié)商一致，本公司、豐樂(lè)農(nóng)化以三亞豐樂(lè)現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出資，合肥城建、興泰投資以現(xiàn)金出資。合資公司注冊(cè)資本擬不低于人民幣2,000萬(wàn)元，股權(quán)比例為豐樂(lè)種業(yè)持有44.1%，合肥城建持有41%，豐樂(lè)農(nóng)化持有4.9%，興泰投資持有10%。
三亞豐樂(lè)增資后，將對(duì)現(xiàn)有土地從工業(yè)用地變更為商業(yè)開(kāi)發(fā)用地，進(jìn)行商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，開(kāi)發(fā)所需資金由四方按股權(quán)比例提供，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)完畢三亞豐樂(lè)清算注銷。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
1、經(jīng)合作各方友好協(xié)商一致同意，以對(duì)三亞豐樂(lè)進(jìn)行增資擴(kuò)股方式，合作開(kāi)發(fā)三亞豐樂(lè)土地。合資公司注冊(cè)資本擬不低于人民幣2,000萬(wàn)元，股權(quán)比例為豐樂(lè)種業(yè)持有44.1%，合肥城建持有41%，豐樂(lè)農(nóng)化持有4.9%，興泰投資持有10%。
2、項(xiàng)目公司在三亞豐樂(lè)兩宗土地評(píng)估結(jié)果取得三亞市國(guó)土環(huán)境資源局備案后九十個(gè)日歷日內(nèi)正式按《公司法》增資擴(kuò)股。
3、項(xiàng)目公司須接受任何一方派出人員或社會(huì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的審計(jì)、評(píng)估等監(jiān)督檢查工作。
4、項(xiàng)目公司的資金投入根據(jù)協(xié)議各方的股權(quán)比例進(jìn)行相應(yīng)配比并及時(shí)到位，資金返還也按協(xié)議各方的股權(quán)比例返還。
5、協(xié)議各方按股權(quán)比例投入項(xiàng)目公司的相應(yīng)的配套開(kāi)發(fā)資金應(yīng)全部匯入項(xiàng)目公司賬戶，項(xiàng)目公司的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)支出一律從項(xiàng)目公司的賬戶中支付。
6、項(xiàng)目公司開(kāi)發(fā)資金協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際付款需要按各自的股權(quán)比例配套投入并承擔(dān)，具體約定如下：
注冊(cè)資金：豐樂(lè)種業(yè)、豐樂(lè)農(nóng)化以現(xiàn)有三亞豐樂(lè)資產(chǎn)出資；根據(jù)三亞豐樂(lè)評(píng)估的凈資產(chǎn)，合肥城建、興泰投資以現(xiàn)金方式出資分別取得三亞豐樂(lè)41%和10%的股權(quán)。
土地出讓金：按土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的總價(jià)一次性由協(xié)議各方按比例配套投入。
土地出讓金以外的項(xiàng)目開(kāi)支及成本：包括各項(xiàng)規(guī)費(fèi)、管理費(fèi)用、施工成本等按股權(quán)比例配套投入。
協(xié)議各方投入項(xiàng)目的資金除注冊(cè)資金以外作為項(xiàng)目公司向股東借款。在項(xiàng)目取得《商品房預(yù)售許可證》，銷售資金回籠后，在確保后續(xù)建設(shè)資金的情況下，協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，可以按年度分紅或歸還股東借款。
7、項(xiàng)目完成后，協(xié)議各方將注銷三亞豐樂(lè)。
五、開(kāi)發(fā)三亞房地產(chǎn)對(duì)本公司的影響
董事會(huì)認(rèn)為：通過(guò)與合肥城建、興泰投資合作，借助專業(yè)的技術(shù)隊(duì)伍和資金支持，公司將盤(pán)活三亞豐樂(lè)存量資產(chǎn)，進(jìn)一步調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，提高公司資產(chǎn)使用效率，為公司帶來(lái)較好的回報(bào)，提升公司經(jīng)濟(jì)效益，從而進(jìn)一步促進(jìn)公司種子主業(yè)的發(fā)展。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
鑒于國(guó)家土地政策的影響，三亞豐樂(lè)項(xiàng)目土地取得的時(shí)間、價(jià)格存在一定不確定性。
八、備查文件
1、《三亞項(xiàng)目四方合作協(xié)議》；
2、五屆十八次董事會(huì)決議。
特此公告。
合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一三年十一月十九日
