證券時(shí)報(bào)記者 余勝良

　　資本市場(chǎng)已經(jīng)有不少案例說(shuō)明，與高管成立合資公司到最后會(huì)變成不和諧因素，上市公司還應(yīng)慎重對(duì)待。

　　隆平高科（000998）日前推出一項(xiàng)增發(fā)預(yù)案，擬向控股子公司湖南隆平、安徽隆平、亞華種子分別收購(gòu)45%、34.5%、20%的少數(shù)股東權(quán)益。這三家子公司為隆平高科與下屬公司高管合資成立。收購(gòu)?fù)瓿珊螅下∑?、安徽隆平、亞華種子三家子公司將成為隆平高科的全資子公司。湖南隆平、亞華種子與安徽隆平作為公司雜交水稻與玉米種子的核心業(yè)務(wù)平臺(tái)，隆平高科購(gòu)買該部分資產(chǎn)的預(yù)估值為16.45億元。

　　當(dāng)年隆平高科與下屬公司高管合資成立子公司時(shí)，無(wú)疑懷著齊心協(xié)力發(fā)展的美好愿望，但是實(shí)踐證明，核心子公司管理層的利益與上市公司利益并不一致，上市公司管理意圖難以貫徹，各子公司之間難以形成合力。所以多年來(lái)行業(yè)分析師都將隆平高科核心子公司少數(shù)股東權(quán)益看做一塊心病。

　　這種情況很容易理解，作為獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司，即使是全資子公司的利益也和控股股東有差別。當(dāng)管理團(tuán)隊(duì)在一家公司中擁有股權(quán)，即使不占控股地位，但因?yàn)閷?shí)際經(jīng)營(yíng)，所以對(duì)一家公司的控制能力可能超過控股公司，極端情況下還出現(xiàn)某些上市公司對(duì)子公司失去控制權(quán)的情況。

　　在經(jīng)營(yíng)中，這些擁有股權(quán)的管理層往往更代表本公司的利益，如果上市公司是和上市公司高管成立合資公司，那么該高管在上市公司中會(huì)盡可能偏向其擁有股權(quán)的合資公司。如果上市公司下屬有多家與高管的合資公司，那么將極有可能山頭林立，各顧各的利益。而這些合資公司與上市公司發(fā)生交易時(shí)，外界往往會(huì)懷疑有利益輸送，畢竟高管在其中所占利益甚大。

　　在公司治理中，股東和管理層的利益可以做利益捆綁，但要講究捆綁方式，通過股權(quán)合作方式，上市公司和核心團(tuán)隊(duì)可以像綁在一起的螞蚱，但螞蚱可能四處飛。隆平高科新的股權(quán)架構(gòu)，就將少數(shù)股東權(quán)益變成上市公司股權(quán)，這樣至少各子公司高管利益比較一致，可以通過做大上市公司的方式享受收益。

　　華為公司盡管規(guī)模龐大，股東數(shù)量眾多，但管理團(tuán)隊(duì)和員工持有的股權(quán)都在集團(tuán)層面上，這也使得各方利益一致，多年來(lái)持續(xù)快速發(fā)展。而其國(guó)內(nèi)同行則采用了與高管合資成立子公司的形式，并與上市公司有大量交易發(fā)生。

　　記者曾采訪過一家與高管設(shè)立合資公司的上市公司，其高管解釋稱是為了適應(yīng)當(dāng)?shù)卣顿Y要求，當(dāng)?shù)卣J(rèn)為有高管參與會(huì)使得項(xiàng)目更牢靠。這種說(shuō)法的確較為普遍，不少地方政府私下的確有這種招商要求。但后來(lái)證明，上市公司有將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到該合資公司的行為。

　　向著一個(gè)美好的目標(biāo)出發(fā)，上市公司與高管成立合資公司往往走到半路就問題百出。與其等到問題越來(lái)越大時(shí)解決，不如當(dāng)初就不留任何隱患。

　　作者：余勝良