一、公司募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[2010]550號(hào)文核準(zhǔn)，安徽荃銀高科（300087）種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“荃銀高科”）于2010年5月向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1,320萬股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)35.60元，共募集資金總額人民幣469,920,000元，扣除承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用43,080,587元后，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣426,839,413元。該項(xiàng)募集資金已于2010年5月18日全部到位，已經(jīng)國富浩華審驗(yàn)，并出具浩華驗(yàn)字[2010]第53號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
根據(jù)《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)）的規(guī)定，公司將原計(jì)入其余發(fā)行費(fèi)用的與首次公開發(fā)行股票相關(guān)的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用5,882,193.30元從資本公積調(diào)整至當(dāng)期損益。調(diào)整后，承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用為37,198,393.70元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣432,721,606.30元，超出10,030.46萬元的募集資金投資項(xiàng)目資金需求33,241.70萬元。上述募集資金已實(shí)行專戶存儲(chǔ)。
二、超募資金已使用及當(dāng)前結(jié)存情況
1、2010年8月17日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金979.20萬元收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%股權(quán)，并以超募資金支付此次收購所涉及的評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法律服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用27萬元。該項(xiàng)目已完成投入，共使用超募資金1,006.20萬元。
2、2010年11月25日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金1,530萬元出資設(shè)立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司（公司持股51%）；使用超募資金1,120萬元增資并控股楊凌登峰種業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為陜西荃銀登峰種業(yè)有限公司，公司持股56%）。該等項(xiàng)目已完成投入，分別使用超募資金1,530萬元和1,120萬元。
3、2011年1月14日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十八次審議通過，公司使用超募資金3,200萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司于2011年1月20日將該筆資金從募集資金專戶中支付。
4、2011年3月29日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金2,205萬元收購安徽華安種業(yè)有限責(zé)任公司52%股權(quán)。該項(xiàng)目已完成投入，共使用超募資金2,200萬元，其中購買股權(quán)款為2,184萬元，相關(guān)中介費(fèi)用為16萬元。
5、2011年6月2日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金80萬元購買雜交
水稻新品種“潭兩優(yōu)143”獨(dú)占使用權(quán)。公司已于2011年6月2日支付80萬元的購買品種資金款。
6、2011年6月24日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金3,000萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。該筆資金于2011年7月7日從募集資金專戶中支付。
7、2011年7月14日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金2,397.70萬元收購安徽省皖農(nóng)種業(yè)有限公司54%股權(quán)并對(duì)其增資至注冊(cè)資本3,000萬元。目前該項(xiàng)目已完成投入，共使用超募資金2,393.70萬元，其中購買股權(quán)款為1,028.70萬元，增資款為1,350萬元，相關(guān)中介費(fèi)用為15萬元。
8、2011年8月25日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金420萬元對(duì)控股子公司安徽荃銀種業(yè)
科技有限公司增資。該筆資金于2011年9月9日從超募資金專戶中支付。
9、2011年9月13日、2011年9月30日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，公司分別使用超募資金2,348萬元、432.40萬元收購遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司54.05%股權(quán)并對(duì)其增資。該事項(xiàng)已經(jīng)公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
目前該項(xiàng)目已完成投入，累計(jì)使用超募資金2,795.40萬元，其中購買股權(quán)款為2,348萬元，增資款為432.40萬元，相關(guān)中介費(fèi)為15萬元。
10、2011年10月28日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金280萬元購買常規(guī)水稻新品種“五山絲苗”。該筆資金于2012年2月8日從超募資金專戶支付。
11、2012年1月13日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金300萬元購買了雜交
玉米品種“高玉2067”生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。該筆資金于2012年2月10日從超募資金專戶中支付。
12、2012年4月9日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金499萬元購買了雜交玉米新品種“陽光98”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。公司已支付購買款450萬元，余款尚未支付。
13、2012年7月18日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金3,000萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。該部分超募資金已于2013年1月10日足額歸還。
14、2012年7月27日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金5,500萬元為新增玉米/
小麥等
種子產(chǎn)業(yè)建設(shè)配套設(shè)施項(xiàng)目，截至2013年5月25日，該筆資金已支付2,910.55萬元，余款尚未支付。
15、2012年9月14日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金1,134.04萬元對(duì)控股子公司安徽華安種業(yè)有限責(zé)任公司增資；使用216.2776萬元對(duì)控股子公司遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司增資。公司分別于2012年9月21日、2012年10月10日支付了上述兩筆增資款。
16、2012年9月27日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金147.28萬元購買
國審小麥新品種“南農(nóng)0686”在安徽、河南、湖北三省區(qū)域的獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。公司已從超募資金專戶支付100萬元，余款尚未支付。
17、2013年1月23日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金480萬元、1,000萬元、3,000萬元分別購買雜交玉米品種“德農(nóng)利10號(hào)”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、在阜陽市建設(shè)玉米/小麥種子加工倉儲(chǔ)中心和暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司已從超募資金專戶中向上述項(xiàng)目分別支付了480萬元、120萬元和3,000萬元。
18、2013年5月3日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金900萬元參與組建雜交水稻分子育種平臺(tái)項(xiàng)目。該筆資金尚未支付。
319、2013年5月17日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過，公司分別使用超募資金510萬元、795萬元合資設(shè)立了廣西荃銀高科種業(yè)有限公司、安徽荃銀超大種業(yè)有限公司。公司已于2013年6月5日支付了上述兩筆投資款。
20、2013年5月30日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過，公司會(huì)用超募資金480萬元對(duì)安徽荃銀種業(yè)股份有限公司增資。該筆增資款尚未支付。
截至2013年6月15日，上述超募資金專項(xiàng)賬戶及定期存單余額（本息）合計(jì)6,472.85萬元。
三、對(duì)外投資概述
為聯(lián)合經(jīng)銷商共同推動(dòng)公司雜交水稻品種的市場(chǎng)開發(fā)，公司于2013年6月9日與部分經(jīng)銷大戶和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)簽署了《安徽全豐種業(yè)有限公司合資經(jīng)營協(xié)議書》（以下簡稱“《合資經(jīng)營協(xié)議書》”），各方將共同投資設(shè)立注冊(cè)資本3,000萬元的安徽全豐種業(yè)有限公司（以工商核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）。
其中公司出資2,400萬元，持股比例為80%。
2013年6月18日，公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用超募資金合資設(shè)立安徽全豐種業(yè)有限公司的議案》，獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資額度在董事會(huì)權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。
本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中所指重大資產(chǎn)重組情形。
四、交易對(duì)手方介紹
本次交易對(duì)手方為楊多安等 22 位自然人。其中，公司水稻種子經(jīng)銷大戶 15人，經(jīng)營團(tuán)隊(duì) 6 人。
五、投資標(biāo)的的基本情況
本次投資標(biāo)的為擬設(shè)立的合資公司。
1、合資公司基本情況（以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
公司名稱：安徽全豐種業(yè)有限公司；
公司注冊(cè)地：安徽省合肥市；
注冊(cè)資本：3,000 萬元；
經(jīng)營范圍：各類農(nóng)作物種子的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。農(nóng)業(yè)新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢。
公司定位：合資公司成立后，將按照荃銀高科的戰(zhàn)略布署，加大營銷投入，以快速提升營銷實(shí)力為目標(biāo)，加大荃銀高科水稻業(yè)務(wù)的市場(chǎng)擴(kuò)張，提高荃銀水稻品種的市場(chǎng)占有率。
各投資方具體出資比例如下，其中 22 位自然人的出資情況參見附表。
| 序號(hào) |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
持股比例（%） |
| 1 |
荃銀高科 |
2,400 |
80 |
| 2 |
22名自然人 |
600 |
20 |
| |
合計(jì) |
3,000 |
100 |
2、出資方式
本次出資，荃銀高科以位于合肥市高新區(qū)天智路西側(cè)AC-5地塊的公司1號(hào)廠房（1,926.09㎡）、2號(hào)廠房（1,926.09㎡）、綜合辦公樓（3,107.23㎡）等三處房產(chǎn)評(píng)估作價(jià)1034.7392萬元投入合資公司（根據(jù)安徽凱吉通資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的凱吉通評(píng)字【2013】第055號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，截止2013年5月31日，上述三處房產(chǎn)的評(píng)估值為1034.7392萬元）；其余1365.2508萬元以現(xiàn)金出資，該部分資金來源為公司首次公開發(fā)行股票超額募集資金。22位自然人股東均以現(xiàn)金出資。
六、《合資經(jīng)營協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1、投資總額
本次投資，荃銀高科按照合資公司注冊(cè)資本80%的比例出資，即荃銀高科的投資總額為2,400 萬元。
2、支付方式
各投資方的現(xiàn)金出資將在本《合資經(jīng)營協(xié)議書》簽訂、荃銀高科董事會(huì)批準(zhǔn)且合資公司驗(yàn)資賬戶開立后10 日內(nèi)完成。房產(chǎn)出資在合資公司成立后半年內(nèi)完成過戶。
3、合資公司董事會(huì)和管理人員的組成安排
合資公司成立后，將設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)由5 名董事組成，其中，荃銀高科提名3 名董事候選人，自然人股東提名2 名董事候選人。監(jiān)事會(huì)由3 名監(jiān)事組成，荃銀高科、自然人股東及合資公司職工各提名1 名監(jiān)事候選人。
合資公司董事長由荃銀高科推薦，董事會(huì)選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由經(jīng)營團(tuán)隊(duì)推薦，董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由荃銀高科委派；其它人員由合資公司聘用。
4、其他約定
銀高科本次用于出資的房產(chǎn)所在地段如遇商業(yè)開發(fā)，則荃銀高科將以原投資價(jià)格回購該部分資產(chǎn)。
?。?）合資公司成立后三年內(nèi)，荃銀高科授權(quán)合資公司經(jīng)營新兩優(yōu)326、新兩優(yōu)821、安兩優(yōu)821、新兩優(yōu)917、農(nóng)豐優(yōu)256、豐優(yōu)293（皖稻197）、豐優(yōu)909（皖稻135）等7個(gè)雜交水稻品種權(quán)。三年之后合資公司品種權(quán)使用方式另行商定。
?。?）合資公司亦可進(jìn)行其他雜交水稻種子的生產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)。
?。?）合資公司若使用荃銀高科的基礎(chǔ)設(shè)施或后勤業(yè)務(wù)由荃銀高科代為管理，合資公司應(yīng)于每年6月30日前支付其上年度營業(yè)收入的4%給荃銀高科，作為管理費(fèi)用。
?。?）合資公司在未取得生產(chǎn)、經(jīng)營許可證前，由荃銀高科授權(quán)合資公司進(jìn)行上述品種的銷售。合資公司作為荃銀高科的控股子公司，應(yīng)按照上市公司要求規(guī)范運(yùn)作。
?。?）為激勵(lì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)更好的業(yè)績，荃銀高科同意在合資公司成立后3年內(nèi)（即2014-2016年）拿出10%的股份，將其分紅收益獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，作為經(jīng)營團(tuán)隊(duì)以1元/股的價(jià)格購買荃銀高科所持合資公司不超過10%股份的款項(xiàng)。
5、22位自然人股東的承諾
合資公司成立后，其本人或直系親屬不進(jìn)行也不參與進(jìn)行合資公司或荃銀高科之外的與種子有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，也不以其本人或直系親屬的名義投資或參與經(jīng)營除合資公司或荃銀高科以外的其它種業(yè)公司（經(jīng)銷大戶現(xiàn)有的種子經(jīng)銷業(yè)務(wù)除外）。
6、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間
《合資經(jīng)營協(xié)議書》經(jīng)各投資方簽字或蓋章，且經(jīng)荃銀高科董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
七、對(duì)外投資的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
在當(dāng)前種業(yè)市場(chǎng)品種同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重、市場(chǎng)競爭異常激烈的形勢(shì)下，種子企業(yè)的產(chǎn)品要獲得種植戶的關(guān)注并認(rèn)可，經(jīng)銷商的重視和鼎力推介是關(guān)鍵。為此，荃銀高科通過與經(jīng)銷商共同投資設(shè)立種業(yè)公司，與經(jīng)銷商形成利益共同體，能夠更進(jìn)一步密切與經(jīng)銷商的合作關(guān)系，同時(shí)讓經(jīng)營團(tuán)隊(duì)參股，有利于充分發(fā)揮他們的積極性和吸引更多的種業(yè)經(jīng)營人才加盟荃銀，共同推動(dòng)公司水稻品種的市場(chǎng)營銷，以促進(jìn)公司水稻產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
2、部分經(jīng)銷商同時(shí)為荃銀高科母子公司經(jīng)銷商對(duì)公司的影響。
參與本次合資設(shè)立全豐種業(yè)的15家經(jīng)銷商中有13家同時(shí)也是荃銀高科新兩優(yōu)6號(hào)的經(jīng)銷商，2012年度，其銷量合計(jì)占公司該品種總銷量的比例約為18%，由于公司主營品種與合資公司擬經(jīng)營的品種類型不同，品種結(jié)構(gòu)互補(bǔ)，具有各自特定的市場(chǎng)區(qū)域，可以滿足經(jīng)銷商更多的需求。因此，對(duì)公司主營品種的銷售會(huì)產(chǎn)生積極的影響。
3、存在的風(fēng)險(xiǎn)
?。?）市場(chǎng)開發(fā)中的潛在風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前種子行業(yè)的競爭異常激烈，如果沒有一套行之有效的營銷方案，不積極投入營銷渠道的建設(shè)與管理，都可能導(dǎo)致市場(chǎng)開拓不力。
（2）運(yùn)營管理風(fēng)險(xiǎn)。合資公司成立后，其硬件設(shè)施、人員配置、制度建設(shè)、銷售網(wǎng)絡(luò)、生產(chǎn)基地等都需要一個(gè)完善的過程。合資公司設(shè)立后能否快速完成各方面的建設(shè)，能否實(shí)現(xiàn)健康高效的運(yùn)營、獲得預(yù)期的收益等存在一定的不確定性。
第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）于2013年6月18日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2013年6月9日以電子郵件方式送達(dá)。會(huì)議應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加董事9人，會(huì)議由董事長張琴女士主持。本次會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)過審議并表決，形成決議如下：
會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于使用超募資金合資設(shè)立安徽全豐種業(yè)有限公司的議案》。
為適應(yīng)當(dāng)前種業(yè)市場(chǎng)激烈的競爭形勢(shì)，創(chuàng)新經(jīng)營模式，進(jìn)一步加大公司雜交水稻品種的開發(fā)力度，公司決定投資2400萬元，與部分經(jīng)銷商及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)共同投資設(shè)立注冊(cè)資本3000萬元的種業(yè)公司，以加速荃銀品種的推廣，增強(qiáng)公司雜交水稻種子業(yè)務(wù)的市場(chǎng)拓展能力。
本次出資，公司以辦公、倉儲(chǔ)等房產(chǎn)評(píng)估作價(jià)1034.7392萬元，其余1365.2508萬元以超募資金現(xiàn)金投入。項(xiàng)目完成后，公司持有合資公司80%股權(quán)，為合資公司的控股股東。
