中農(nóng)資源：2012年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
公告日期：2012-11-22
關(guān)于中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司
2012 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》(下稱 “《公司法》”)和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，北京市星河律師事務(wù)所(下稱“本所”)接受中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司(下稱“公司”)委托，指派王衛(wèi)兵、趙艷華律師出席公司 2012 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，并出席了公司本次股東大會(huì)。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會(huì)的召集與召開程序
(一) 本次股東大會(huì)的召集
本次股東大會(huì)由公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決定于 2012 年 11 月 21 日上午 9：30 分召開，股權(quán)登記日為 2012 年 11 月 16 日下午收盤后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在冊(cè)的全體股東或其授權(quán)代表，股東現(xiàn)場參會(huì)登記時(shí)間為 2012 年 11 月 20 日上午 9：30 至 16：30。公司于 2012 年 11 月 6 日在《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上以公告形式披露了關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知和相關(guān)事項(xiàng)。
本次股東大會(huì)已于 2012 年 11 月 21 日如期在通知地點(diǎn)：北京市西城區(qū)阜外大街甲 28號(hào)(京潤大廈西樓 12 層)召開。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《中墾農(nóng)業(yè)資源開發(fā)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次股東大會(huì)的召開
1、根據(jù)公司董事會(huì)公告，公司召開本次股東大會(huì)的通知已提前十五日以公告方式發(fā)出。
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符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)董事會(huì)公告，公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：會(huì)議主要議程、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議登記辦法、會(huì)議地點(diǎn)和時(shí)間、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系電話號(hào)碼等。該通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本所律師證實(shí)：本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致，符合《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、本所律師證實(shí)：本次股東大會(huì)由公司董事長李學(xué)林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式和公司章程規(guī)定的召開程序召開。
二、 出席本次股東大會(huì)的人員和資格和召集人資格
1、出席本次股東大會(huì)的人員和資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》及關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知，出席本次股東大會(huì)的人員應(yīng)為：
(1) 有權(quán)出席本次股東大會(huì)的股東為 2012 年 11 月 16 日下午收盤后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在冊(cè)的全體股東或其授權(quán)代表。
(2)公司董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員；
(3)公司聘請(qǐng)的律師。
經(jīng)大會(huì)秘書處及本所律師查驗(yàn)出席憑證，截止 2012 年 11 月 21 日，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì) 4 名，其中法人股東 4 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 209472467 股，此次出席會(huì)議的股東占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的 57.03%。出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。
2、本次股東大會(huì)的召集人資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，其召集資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的議案
本次股東大會(huì)共有三項(xiàng)議案，均由董事會(huì)提出，情況如下：
1、《關(guān)于收購湖北省種子集團(tuán)有限公司 32%股權(quán)的議案》
2、《關(guān)于對(duì)湖北省種子集團(tuán)有限公司增加投資的議案》
3、《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》
四、 關(guān)于本次股東大會(huì)的審議和表決程序
本次股東大會(huì)對(duì)列入會(huì)議通知中的議案進(jìn)行了審議，表決時(shí)按《公司章程》規(guī)定的程序分別進(jìn)行了監(jiān)票、點(diǎn)票、計(jì)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
1、審議《關(guān)于收購湖北省種子集團(tuán)有限公司 32%股權(quán)的議案》的表決結(jié)果為：同意209472467 股，占與會(huì)有效表決股份數(shù)的 100%，反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。
經(jīng)核查，該項(xiàng)議案通過。
2、審議《關(guān)于對(duì)湖北省種子集團(tuán)有限公司增加投資的議案》的表決結(jié)果為：同意209472467 股，占與會(huì)有效表決股份數(shù)的 100%，反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。
經(jīng)核查，該項(xiàng)議案通過。
3、審議《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》的表決結(jié)果為：同意 209472467 股，占與會(huì)有效表決股份數(shù)的 100%，反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股。
經(jīng)核查，該項(xiàng)議案通過。
經(jīng)本所律師核查，審議的三項(xiàng)議案均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東委托代理人代表的有效表決股份數(shù)的 100％表決通過。
本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄及決議均由出席本次股東大會(huì)的董事簽名，出席會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會(huì)議人員和會(huì)議召集人的資格合法、有效；所有表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)通過的有關(guān)決議合法有效。
北京市星河律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：王衛(wèi)兵
經(jīng)辦律師：趙艷華
二〇一二年十一月二十一日
4(交易所)
