荃銀高科：關(guān)于使用超募資金購買雜交玉米新品種“陽光98”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的公告
證券代碼：300087證券簡稱：荃銀高科公告編號：2012-018
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司關(guān)于使用超募資金
購買雜交玉米新品種“陽光 98”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、募集資金及超募資金基本情況
1、募集資金超募情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[2010]550號文核準(zhǔn)，安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“荃銀高科”）于2010年5月向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1，320萬股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)35.60元，共募集資金總額人民幣469，920，000元，扣除承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用43，080，587元后，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣426，839，413元。該項(xiàng)募集資金已于2010年5月18日全部到位，已經(jīng)國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具浩華驗(yàn)字[2010]第53號驗(yàn)資報(bào)告。
根據(jù)《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2010]25號）的規(guī)定，公司將原計(jì)入其余發(fā)行費(fèi)用的與首次公開發(fā)行股票相關(guān)的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用5，172，193.30元從資本公積調(diào)整至當(dāng)期損益。調(diào)整后，承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用為37，908，393.70元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣432，011，606.30元，超出10，030.46萬元的募集資金投資項(xiàng)目資金需求33，170.70萬元。公司對上述募集資金實(shí)行了專戶存儲(chǔ)。
2、超募資金已使用及當(dāng)前結(jié)存情況
（1）2010年8月17日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金979.20萬元收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%股，并以超募資金支付此次收購所涉及的評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法律服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用27萬元。該項(xiàng)目現(xiàn)已完成投入，共使用超募資金1，006.20萬元。
（2）2010年11月25日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金1，530萬元出資設(shè)立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司（公司持股51%）；使用超募資金1，120萬元增資并控股楊凌登峰種業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為陜西荃銀登峰種業(yè)有限公司，公司持股56%）。目前這兩個(gè)項(xiàng)目已完成投入，分別使用超募資金1，530萬元和1，120萬元。
（3）2011年1月14日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十八次審議通過，公司使用超募資金3，200萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司已于2011年1月20日將該筆資金從募集資金專戶中支付。
（4）2011年3月29日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金2，205萬元收購安徽華安種業(yè)有限責(zé)任公司52%股權(quán)。該項(xiàng)目現(xiàn)已完成投入，共使用超募資金2，194萬元。
（5）2011年6月2日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金80萬元購買雜交水稻新品種“潭兩優(yōu)143”獨(dú)占使用權(quán)。公司已于2011年6月2日支付80萬元的購買品種資金款。
（6）2011年6月24日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金3，000萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。該筆資金于2011年7月7日從募集資金專戶中支付。
（7）2011年7月14日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金2，397.70萬元收購安徽省皖農(nóng)種業(yè)有限公司54%股權(quán)并對其增資至注冊資本3，000萬元。目前該項(xiàng)目已完成投入，共使用超募資金2，393.70萬元，其中購買股權(quán)款為1，028.70萬元，增資款為1，350萬元，相關(guān)中介費(fèi)用為15萬元。
（8）2011年8月25日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金420萬元對控股子公司安徽荃銀種業(yè)科技有限公司增資。該筆資金已于2011年9月9日從超募資金專戶中支付。
（9）2011年9月13日、2011年9月30日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，公司分別使用超募資金2，348萬元、432.40萬元收購遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司54.05%股權(quán)并對其增資。該事項(xiàng)已經(jīng)2011年10月25日公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
目前該項(xiàng)目已完成投入，累計(jì)使用超募資金2，795.40萬元，其中購買股權(quán)款為2，348萬元，增資款為432.40萬元，相關(guān)中介費(fèi)為15萬元。
（10）2011年10月28日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金280萬元購買常規(guī)水稻新品種“五山絲苗”。該筆資金于2012年2月8日從超募資金專戶支付。
（11）2012年1月13日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，公司使用超募資金300萬元購買了雜交玉米品種“高玉2067”生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的議案。該筆資金于2012年2月10日從超募資金專戶中支付。截至2011年3月31日，上述超募資金專項(xiàng)賬戶及定期存單余額（本息）合計(jì)15，663.96萬元。
二、本次交易概述
為進(jìn)一步推動(dòng)公司玉米產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，爭取盡快產(chǎn)生效益，2012年4月9日，公司與漯河市陽光種業(yè)有限公司（以下簡稱“陽光種業(yè)”）簽訂了《陽光98獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），擬以超募資金499萬元購買雜交玉米新品種“陽光98”的獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2012年4月9日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用超募資金購買雜交玉米新品種“陽光98”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的議案》，獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無需提交股東大會(huì)審議。
三、交易對方基本情況
交易對方：漯河市陽光種業(yè)有限公司
法定代表人：劉付春
注冊資金：500 萬元
公司類型：有限責(zé)任公司
公司住所：漯河市源匯區(qū)漯舞路口東北角
經(jīng)營范圍：小麥、玉米、水稻等常規(guī)農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營
四、交易標(biāo)的基本情況
本次購買標(biāo)的為雜交玉米新品種“陽光98”的獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。該品種是陽光種業(yè)選育的雜交玉米品種， 2009年通過河南省審定（審定編號：豫審玉2009026），品種來源：Y98×Y96-281。
特征特性：該品種夏播生育期96天。株型緊湊，株高252cm，穗位高112cm；幼苗葉鞘淺紫色，全株葉片19-20片。果穗中間型，穗長15.9cm，穗粗4.8cm，穗行數(shù)14.5行，行粒數(shù)33.5粒；紅粒，白軸，半硬粒型，千粒重312.8g，出籽率89.5%。
產(chǎn)量表現(xiàn)：2007年省區(qū)域試驗(yàn)，平均畝產(chǎn)587.1kg，比對照鄭單958增產(chǎn)4.2%；2008年續(xù)試，平均畝產(chǎn)628.5kg，比對照鄭單958增產(chǎn)5.0%；2008年省生產(chǎn)試驗(yàn)，平均畝產(chǎn)660.2kg，比對照鄭單958增產(chǎn)9.5%。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、成交金額：本次購買“陽光98”的獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)價(jià)格為人民幣499萬元。另外，“陽光98”親本種子和雜交種子按雙方約定的價(jià)格由交易對方有償提供。
2、支付方式：《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，荃銀高科于2012年4月12日之前付款30%；5月15日之前支付60%轉(zhuǎn)讓款；余款待雙方手續(xù)全部辦妥后支付。
3、對違約責(zé)任的約定：
（1）陽光種業(yè)若違約授權(quán)其他單位或個(gè)人（包括陽光種業(yè)）生產(chǎn)、經(jīng)營該品種，應(yīng)賠償荃銀高科兩倍的品種生產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)費(fèi)用。
（2）陽光種業(yè)保證“陽光 98”包括親本和其他任何單位沒有知識產(chǎn)權(quán)糾紛，并保證該品種及親本真實(shí)、可靠，也沒有轉(zhuǎn)基因成份，否則將賠償給荃銀高科帶來的一切經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條件：本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。
5、定價(jià)依據(jù)：根據(jù)當(dāng)前市場高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)、抗逆性強(qiáng)的優(yōu)良雜交玉米品種轉(zhuǎn)讓行情（一般省級審定的優(yōu)良玉米品種轉(zhuǎn)讓價(jià)位 300～500 萬元）和“陽光 98”在綜合抗性和豐產(chǎn)性方面具有的較強(qiáng)優(yōu)勢以及收益預(yù)估，本次品種權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)確定為人民幣 499 萬元。
6、支出款項(xiàng)的資金來源：本次品種轉(zhuǎn)讓款將全部以公司首次公開發(fā)行超額募集資金支付；親本種子款和雜交種子款全部以公司自有資金支付。
六、購買雜交玉米新品種“陽光”的必要性及對公司的影響根據(jù)公司玉米產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，黃淮海地區(qū)是公司進(jìn)入玉米產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略要地。但公司在玉米種子產(chǎn)業(yè)剛剛起步，短期內(nèi)難以推出具有市場競爭力的新品種，為盡快實(shí)現(xiàn)玉米產(chǎn)業(yè)的突破，公司有必要通過購買品種權(quán)方式解決品種問題。
1、“陽光 98”適宜市場推廣，風(fēng)險(xiǎn)較小
“陽光 98”于 2009 年通過河南省審定，經(jīng)公司玉米/小麥專業(yè)公司的市場調(diào)研和考察，認(rèn)為該品種大田表現(xiàn)抗病抗倒、產(chǎn)量穩(wěn)定，無重大缺陷，且制種產(chǎn)量穩(wěn)定。此外，“陽光 98”經(jīng)陽光種業(yè)三年時(shí)間的推廣，一直表現(xiàn)較好，且經(jīng)銷商對該品種普遍反映也比較好。
2、購買該品種可以快速進(jìn)入黃淮海玉米市場
經(jīng)考察，2012 年河南省審定通過的十幾個(gè)玉米品種表現(xiàn)均不夠突出，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏高，親本量很少，而“陽光 98”表現(xiàn)相對良好，購買該品種可填補(bǔ)公司在黃淮海玉米主市場的品種空白。公司明年即可將該品種申報(bào)安徽、河北、山東引種認(rèn)定，如果表現(xiàn)順利，兩年可通過三省引種認(rèn)定，公司將可在黃淮海區(qū)域建立銷售網(wǎng)絡(luò)體系，快速擴(kuò)大銷量。因此，購買該品種可以快速進(jìn)入黃淮海玉米市場。
“陽光 98”現(xiàn)有親本充足，玉米/小麥專業(yè)公司計(jì)劃 2012 年安排制種 2000畝，約產(chǎn)種子 80 萬公斤，預(yù)計(jì)明年可實(shí)現(xiàn)凈利潤 300 萬元，這樣兩年即可收回全部投資。如果品種表現(xiàn)好，銷量提高，未來幾年可獲得更大收益。購買雜交玉米新品種“陽光”對公司近兩年的業(yè)績不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
七、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見
1、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司自進(jìn)軍玉米種子產(chǎn)業(yè)以來，一直將開拓我國夏玉米集中產(chǎn)區(qū)的黃淮海市場作為重要的發(fā)展步驟之一。“陽光 98”是 2009 年通過河南省審定的雜交玉米新品種，根據(jù)該品種的審定公告，其綜合抗性較強(qiáng)，產(chǎn)量較高，大田表現(xiàn)穩(wěn)定，適宜在黃淮海玉米種植區(qū)域推廣。購買該品種是公司加快玉米產(chǎn)業(yè)開發(fā)的重要選擇，將對公司玉米產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到積極的推動(dòng)作用。
該交易事項(xiàng)沒有違反中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門關(guān)于上市公司募集資金管理和使用的有關(guān)規(guī)定，沒有損害公司股東的利益。
因此，同意公司以超募資金499萬元購買該品種的獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。
2、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，國元證券股份有限公司認(rèn)為：荃銀高科本次擬使用超募資金購買雜交玉米品種“陽光98”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)事宜符合《招股說明書》披露的超募資金使用方向，用于公司主營業(yè)務(wù)；不影響披露的募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行；公司董事會(huì)會(huì)議已審議通過，獨(dú)立董事亦發(fā)表明確同意意見。因此，本次超募資金的使用將符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等有關(guān)規(guī)定，國元證券同意荃銀高科使用超募資金499.00萬元購買雜交玉米品種“陽光98”獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。
八、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對本次交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
3、國元證券股份有限公司對本次交易事項(xiàng)的核查意見；
4、《陽光98獨(dú)占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○一二年四月九日
