先正達(dá)上市闖關(guān)未果，或考慮縮小募資規(guī)?；蛲七t上市
農(nóng)財(cái)網(wǎng)種業(yè)寶典 2023-05-16
據(jù)彭博社4月27日報(bào)道，中國中化控股有限責(zé)任公司（下稱“中國中化”）正尋求挽救先正達(dá)集團(tuán)的IPO計(jì)劃。
中國中化提出的方案之一，是縮小先正達(dá)集團(tuán)的IPO募資規(guī)模，以此減少因其上市對資本市場流動性造成的沖擊。“將IPO推遲到今年晚些時(shí)候甚至明年也是提議之一。”
01 IPO坎坷不斷
″鑒于出現(xiàn)本所規(guī)定的取消會議情形，按照相關(guān)程序決定取消本次審議會議。″3月28日，上海證券交易所官網(wǎng)公告取消原定于3月29日召開的先正達(dá)集團(tuán)科創(chuàng)板發(fā)行上市審議會議，但并未對具體原因進(jìn)行解釋。
知情人士透露，先正達(dá)集團(tuán)此次IPO的募資規(guī)模過大，是其科創(chuàng)板發(fā)行上市審議會議被臨時(shí)取消的主要原因。
為了順利上市，早在2021年5月13日，先正達(dá)集團(tuán)分別與中金公司、中銀證券和中信證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，接受上市輔導(dǎo)。同年6月25日，三大券商同時(shí)發(fā)布先正達(dá)上市輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告，確認(rèn)其已具備申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市的條件。
在三大頭部券商的護(hù)航下，2021年6月30日，上交所受理了先正達(dá)集團(tuán)的科創(chuàng)板IPO申請。從簽署輔導(dǎo)協(xié)議到受理，先正達(dá)集團(tuán)僅用了49天。
650億元的募資規(guī)模也一舉刷新中芯國際532億元的科創(chuàng)板IPO融資記錄，有望成為近10年A股規(guī)模最大的一次IPO。
但先正達(dá)的上市之路頗為坎坷。
截至目前，先正達(dá)總共接受了三輪審核問詢，并更新了招股書上會稿。近兩年時(shí)間過去，審核狀態(tài)仍停留在“已問詢”，成為目前上交所科創(chuàng)板已問詢狀態(tài)中受理時(shí)間最早的企業(yè)。
究其原因，作為一家被中國化工斥巨資收購的公司，先正達(dá)身上仍有多個(gè)歷史遺留問題，這也是上交所三輪問詢關(guān)注的重點(diǎn)。
頻繁的信息披露顯示出先正達(dá)的上市路不簡單。
02 募資有五大用途
在眾多歷史遺留問題中，首當(dāng)其沖的是并購后留下的巨額債務(wù)。
2017年中國化工集團(tuán)敲定以430億美元收購瑞士先正達(dá)，為完成這筆我國史上最大的跨國并購，中國化工通過設(shè)立于海外的特殊目的實(shí)體，進(jìn)行了發(fā)行永續(xù)債、關(guān)聯(lián)方借款、銀團(tuán)借款及優(yōu)先股等多筆融資，最終形成金額約306億美元的債務(wù)。
此外，瑞士先正達(dá)于2018年發(fā)行47.5億美元債券并分紅用于其股東先正達(dá)荷蘭，償還因收購瑞士先正達(dá)形成的相關(guān)債務(wù)。
在中國中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)整合旗下農(nóng)化資產(chǎn)的過程中，先正達(dá)集團(tuán)承接了上述債務(wù)，合計(jì)約為353.5億美元。
目前先正達(dá)已通過債務(wù)重組以及償還等方式，在合并層面消除了合計(jì)金額約為186億美元的借款以及永續(xù)債，但存在發(fā)行人體內(nèi)的收購債務(wù)仍約有163.5億美元。
此次上市所募集資金，先正達(dá)集團(tuán)將用于五個(gè)方面。其中人民幣208億元將用于實(shí)施全球并購項(xiàng)目，195億元用于償還長期債務(wù)，130億元用于農(nóng)業(yè)科技研發(fā)和儲備，78億元用于拓展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺（MAP）,39億元用于生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級和維護(hù)以及其他資本支出。
先正達(dá)集團(tuán)在招股說明書中表示，其償還長期債務(wù)項(xiàng)目所規(guī)劃使用的募集資金，將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。截至目前，先正達(dá)集團(tuán)向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債存續(xù)余額約為379億元。永續(xù)債是指可延期或無固定償還期限，且附帶贖回權(quán)的債券。
03 并購后遺癥引關(guān)注
除了并購留下的巨額債務(wù)，并購給先正達(dá)帶來價(jià)值高達(dá)千億元的“商譽(yù)”，以及管理層問題也引發(fā)關(guān)注。
先正達(dá)集團(tuán)的商譽(yù)主要由收購瑞士先正達(dá)所致。中國化工于2017年5月收購瑞士先正達(dá)，合并成本超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分確認(rèn)為商譽(yù)。2020年末、2021年末、2022年末，先正達(dá)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù) 的賬面價(jià)值分別為人民幣1664億元、1632億元及1782億元。
先正達(dá)集團(tuán)在最新的招股說明書表示，先正達(dá)集團(tuán)每年均進(jìn)行商譽(yù)減值測試。盡管報(bào)告期內(nèi)先正達(dá)集團(tuán)未對商譽(yù)計(jì)提減值，但如果被收購公司未來運(yùn)營狀況未能達(dá)到預(yù)期，先正達(dá)集團(tuán)可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，可能降低先正達(dá)集團(tuán)的盈利水平，并且可能導(dǎo)致先正達(dá)集團(tuán)歸屬于母公司股東權(quán)益下降，建議投資者充分關(guān)注商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
管理層問題一直是任何一家被收購公司所要關(guān)注的核心，也是上交所問詢的重點(diǎn)之一。
先正達(dá)集團(tuán)最新的招股說明書顯示：董事會方面，現(xiàn)任7名董事中，外籍人士占4名。在管理層方面，外籍人士也出任了眾多重要職位。繼續(xù)聘請?jiān)泄芾砣藛T當(dāng)然對業(yè)務(wù)的延續(xù)和開拓有積極作用，但上交所也多次在問詢中表達(dá)對公司內(nèi)部控制的關(guān)切，包括對相關(guān)子公司是否具有足夠的管理控制能力，能否做到有效管理等等。
04 千億元級農(nóng)化巨頭
成立于2019年的先正達(dá)集團(tuán)，由中國中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)旗下農(nóng)化板塊業(yè)務(wù)整合而成，包括瑞士先正達(dá)、安道麥、揚(yáng)農(nóng)化工及中化化肥等資產(chǎn)。
目前先正達(dá)在植保行業(yè)排名全球第一，在種業(yè)領(lǐng)域排名全球第三，在數(shù)字農(nóng)業(yè)領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位。市場份額僅次于拜耳（孟山都）和科迪華（由杜邦和杜邦聯(lián)合后拆分出）。
2022年公司營收2248億元，同比增長23.7%，歸母凈利潤78億元，同比增長83.5%。其業(yè)績提升主要源于極端氣候以及地緣政治等因素推動全球糧食價(jià)格上漲，帶動植保、種子等產(chǎn)品銷售去年量價(jià)齊升。先正達(dá)集團(tuán)目前在100多個(gè)國家和地區(qū)開展業(yè)務(wù)，擁有約5.7萬名員工。
2023年4月27日，先正達(dá)集團(tuán)公布了2023年第一季度的財(cái)務(wù)業(yè)績。集團(tuán)2023年第一季度營業(yè)收入達(dá)到92億美元，同比增長3%。
先正達(dá)登陸國內(nèi)資本市場具有現(xiàn)實(shí)意義，有助于增強(qiáng)滬市科創(chuàng)板對世界級科創(chuàng)企業(yè)的吸引力，更有助于推動國內(nèi)農(nóng)業(yè)領(lǐng)域特別是種業(yè)的科技創(chuàng)新。
此外，先正達(dá)在海外有深厚的轉(zhuǎn)基因業(yè)務(wù)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，在中國生物育種產(chǎn)業(yè)化不斷提速推進(jìn)的背景下，其種子業(yè)務(wù)加速落地中國，有助于增強(qiáng)我國生物育種實(shí)力，利好種業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。
部分信息來源
先正達(dá)集團(tuán)招股說明書
彭博社：Sinochem Exploring Ways to Salvage Syngenta IPO Plan
中國經(jīng)濟(jì)周刊：先正達(dá)沖刺科創(chuàng)板：募資650億，或?yàn)?0年來A股最大IPO
來源丨 農(nóng)財(cái)君綜合整理
編輯丨農(nóng)財(cái)君
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