中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展及停牌期延長(zhǎng)的公告
證券代碼：600313
證券簡(jiǎn)稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)
編號(hào)：臨2014－042
中農(nóng)發(fā)種業(yè)(600313,股吧)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于
重大資產(chǎn)重組進(jìn)展及停牌期延長(zhǎng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
因籌劃重大事項(xiàng)，公司分別于2014年7月18日、2014年7月25日、2014年8月25日，發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》（臨2014-026）、《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2014-027）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期延長(zhǎng)的公告》（臨2014-034），公司在停牌期間按照規(guī)定每五個(gè)交易日披露一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
自停牌以來，公司及有關(guān)各方深入研究論證重大資產(chǎn)重組方案，全力推動(dòng)重大資產(chǎn)重組所涉及的審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等各項(xiàng)工作。經(jīng)審慎論證，本次重組相關(guān)各方已經(jīng)初步形成重組方案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購(gòu)獨(dú)立第三方所持有的河南穎泰農(nóng)化股份有限公司不低于51%的股份，同時(shí)募集配套資金。本次重組完成后，公司將在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上拓展農(nóng)藥類業(yè)務(wù)，提高公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利能力，為落實(shí)公司“種子、農(nóng)藥、肥料一體化戰(zhàn)略”打下基礎(chǔ)。
自本次停牌之日起，公司及中介機(jī)構(gòu)一直在積極推進(jìn)本次重組的各項(xiàng)工作，并與有關(guān)交易各方就重組事項(xiàng)進(jìn)行積極的溝通和協(xié)調(diào)。截至目前，公司已經(jīng)初步完成了標(biāo)的公司的法律盡職調(diào)查以及審計(jì)、評(píng)估的現(xiàn)場(chǎng)工作，重組各方正進(jìn)一步協(xié)商本次重組的交易細(xì)節(jié)及交易架構(gòu)等事項(xiàng)。由于本次重大資產(chǎn)重組涉及相關(guān)事項(xiàng)較多，鑒于有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，為了保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票于2014年9月23日起繼續(xù)停牌不超過30日。
公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況公告，待相關(guān)工作完成后召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時(shí)公告并復(fù)牌。本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2014年9月22日
證券代碼：600313
證券簡(jiǎn)稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)
編號(hào)：臨2014－043
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會(huì)第十一會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一會(huì)議于 2014年9月21日在北京以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開，會(huì)議通知于2014年9月19日以電子郵件形式發(fā)出，會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議經(jīng)審議通過了以下議案：
?。ㄒ唬蛾P(guān)于公司與山東天泰種業(yè)有限公司共同投資設(shè)立種業(yè)公司的議案》
表決結(jié)果：經(jīng)表決 7 票贊成、 0 票反對(duì)、 0票棄權(quán)、 0票回避。
公司擬使用自有資金與山東天泰種業(yè)有限公司共同投資設(shè)立“山東中農(nóng)天泰種業(yè)有限公司”（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“新公司”）。新公司注冊(cè)資本13000萬(wàn)元，其中本公司出資7236.02萬(wàn)元，占注冊(cè)資本55.66%。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào) 2014—044 號(hào)公告。
?。ǘ蛾P(guān)于收購(gòu)江蘇金土地種業(yè)有限公司股權(quán)并增資的議案》
表決結(jié)果：經(jīng)表決 7 票贊成、 0 票反對(duì)、 0票棄權(quán)、 0票回避。
公司擬使用自有資金2022.5501萬(wàn)元收購(gòu)程順和等20位自然人所持有的江蘇金土地種業(yè)有限公司13.13%的股權(quán)；同時(shí)擬以現(xiàn)金5836.4183萬(wàn)元對(duì)金土地種業(yè)進(jìn)行增資，其中1944.3062萬(wàn)元將計(jì)入金土地種業(yè)注冊(cè)資本，余額3892.1121萬(wàn)元將計(jì)入金土地種業(yè)的資本公積。本次交易完成后，公司將持有金土地種業(yè)37%的股權(quán)；之后，新公司全體股東將通過資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式使新公司的注冊(cè)資本達(dá)到一億元以上。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)2014—045 號(hào)公告。
?。ㄈ蛾P(guān)于在北京市密云區(qū)投資設(shè)立全資子公司的議案》
表決結(jié)果：經(jīng)表決 7 票贊成、 0 票反對(duì)、 0票棄權(quán)、 0票回避。
公司擬在北京市密云區(qū)設(shè)立“北京農(nóng)發(fā)物業(yè)管理有限公司”（暫定名，最終以工商登記注冊(cè)的名稱為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱“新公司”）。新公司注冊(cè)資本6173.95萬(wàn)元，公司以所屬的北京第一分公司的土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、電子設(shè)備等資產(chǎn)（評(píng)估后的價(jià)值）全額出資。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)2014—046 號(hào)公告。
四、《關(guān)于召開公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：經(jīng)表決 7 票贊成、 0 票反對(duì)、 0票棄權(quán)、 0票回避。
本議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)2014—047 號(hào)公告。
特此公告
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2014 年 9 月 22 日
證券代碼：600313
證券簡(jiǎn)稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)
編號(hào)：臨2014－044
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于投資設(shè)立控股子公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱: 山東中農(nóng)天泰種業(yè)有限公司（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
投資金額和比例: 注冊(cè)資本13000萬(wàn)元，其中本公司出資7236.02萬(wàn)元，占注冊(cè)資本55.66%。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本項(xiàng)投資需要提交本公司股東大會(huì)審議通過。
一、對(duì)外投資概述
?。ㄒ唬?duì)外投資基本情況
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司擬使用自有資金與山東天泰種業(yè)有限公司（下稱“天泰種業(yè)”）共同投資設(shè)立“山東中農(nóng)天泰種業(yè)有限公司”（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“新公司”）。新公司注冊(cè)資本13000萬(wàn)元，其中本公司出資7236.02萬(wàn)元，占注冊(cè)資本55.66%。
新公司設(shè)立后，可以進(jìn)一步完善公司玉米板塊業(yè)務(wù)的布局，與公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提升了主營(yíng)業(yè)務(wù)的運(yùn)行質(zhì)量以及市場(chǎng)影響力和競(jìng)爭(zhēng)力，公司盈利和持續(xù)發(fā)展能力將進(jìn)一步提高。董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子在公司股東大會(huì)審議通過本項(xiàng)投資后及時(shí)簽署相關(guān)協(xié)議文件。本項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
?。ǘ┒聲?huì)審議情況
公司第五屆董事會(huì)第11次會(huì)議于2014年9月21日在北京以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開，本次會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，會(huì)議以全票審議通過了本項(xiàng)議案。獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次投資設(shè)立新的種業(yè)公司，進(jìn)一步完善了公司玉米板塊業(yè)務(wù)的布局，能夠與公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提升了主營(yíng)業(yè)務(wù)的運(yùn)行質(zhì)量以及市場(chǎng)影響力和競(jìng)爭(zhēng)力，公司盈利和持續(xù)發(fā)展能力將進(jìn)一步提高，符合上市公司及全體股東的利益。本次投資事項(xiàng)履行了董事會(huì)審議程序，并將提交公司股東大會(huì)審批，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
?。ㄈ┩顿Y行為生效所必須的審批程序
1、需要提交本公司股東大會(huì)審議通過。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
交易對(duì)方的基本情況：
公司名稱
山東天泰種業(yè)有限公司
注冊(cè)地址
山東省平邑縣銀花西路南文化南路西經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)004號(hào)
注冊(cè)資本
10000萬(wàn)元
法定代表人
劉寧
公司類型
有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目： 農(nóng)作物種子的加工、包裝、批發(fā)、零售
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目： 農(nóng)作物新品種的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；非專控農(nóng)副產(chǎn)品、化肥、農(nóng)業(yè)機(jī)械的批發(fā)、零售。
經(jīng)營(yíng)期限
至2027 年 5 月 10 日
成立時(shí)間
2007 年 5月 11 日
法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)
370127000001405
稅務(wù)登記證
371326727553431
股權(quán)結(jié)構(gòu)
劉寧持股39.98%；平邑縣種子有限公司持股37.59%；李勇和持股22.43%
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）新公司經(jīng)營(yíng)范圍擬為：農(nóng)作物種子的加工、包裝、批發(fā)、零售；農(nóng)作物新品種的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；非專控農(nóng)副產(chǎn)品、化肥、農(nóng)業(yè)機(jī)械的批發(fā)、零售。
?。ǘ┳?cè)資本：人民幣13000萬(wàn)元；
（三） 出資人及出資方式、比例：
股東名稱
出資額
(萬(wàn)元)
出資形式
股權(quán)
比例
農(nóng)發(fā)種業(yè)（甲方）
7236.02
現(xiàn)金
55.66%
天泰種業(yè)（乙方）
5763.98
3、無(wú)形資產(chǎn)：品種權(quán)和土地使用權(quán)
4、流動(dòng)資產(chǎn)：親本及試驗(yàn)材料等
44.34%
合計(jì)
13000
100%
上述各項(xiàng)最終以工商登記或核準(zhǔn)的事項(xiàng)為準(zhǔn)。
?。ㄋ模┬鹿径聲?huì)及管理層人員安排
新公司董事會(huì)成員5名，其中3名董事人選由農(nóng)發(fā)種業(yè)（甲方）提名， 2名董事人選由天泰種業(yè)（乙方）提名，經(jīng)新公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生；甲方提名董事長(zhǎng)人選，乙方提名副董事長(zhǎng)人選，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員由董事會(huì)依法聘任，其中財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在甲方提名的人員中聘任。
?。ㄎ澹┓乾F(xiàn)金資產(chǎn)出資評(píng)估情況
天泰種業(yè)（乙方）擬以其所擁有的流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)等資產(chǎn)出資，公司聘請(qǐng)了具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)上述資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了評(píng)估。經(jīng)評(píng)估，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日，評(píng)估結(jié)果如下：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng) 目
賬面價(jià)值
評(píng)估價(jià)值
增減值
增值率％
1
流動(dòng)資產(chǎn)
479.18
528.08
48.90
10.20
2
非流動(dòng)資產(chǎn)
6,803.39
5,235.90
-1,567.49
-23.04
3
其中：固定資產(chǎn)
1,877.02
2,108.06
231.04
12.31
4
在建工程
370.00
413.81
43.81
11.84
無(wú)形資產(chǎn)
4,556.37
2,714.03
-1,842.34
-40.43
其中：土地使用權(quán)
251.50
698.13
446.63
177.59
品種權(quán)
4,304.87
2,015.90
-2,288.97
-53.17
5
資產(chǎn)總計(jì)
7,282.57
5,763.98
-1,518.59
-20.85
公司聘請(qǐng)的律師經(jīng)過核查認(rèn)為，相關(guān)各方均依法具備適合的主體資格；本次并購(gòu)的內(nèi)容、程序及相關(guān)協(xié)議符合《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，在依法取得相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)后，實(shí)施本次并購(gòu)將不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
四、擬簽署的相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容
?。ㄒ唬冻鲑Y協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、新公司注冊(cè)資本為人民幣13000萬(wàn)元，其中：本公司（甲方）以貨幣出資7236.02萬(wàn)元，取得新公司55.66 %的股權(quán)；天泰種業(yè)（乙方）以其所擁有的經(jīng)評(píng)估的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、在建工程、流動(dòng)資產(chǎn)等資產(chǎn)出資，出資額為5763.98萬(wàn)元，取得新公司44.34%的股權(quán)。
2、甲方于新公司成立時(shí)繳足全部貨幣出資；乙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，在新公司成立后90日內(nèi)將所有出資資產(chǎn)交付給新公司，需要辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的，應(yīng)最晚于2015 年6 月30 日之前辦理完畢。如截至2015 年6 月30 日，需要辦理過戶登記的出資資產(chǎn)因?qū)嵸|(zhì)性法律障礙不能辦理過戶的，乙方應(yīng)以等額現(xiàn)金予以置換。
3、對(duì)于未納入評(píng)估范圍的種質(zhì)資源、選育品種組合、正在參試的品種、商標(biāo)、專利、著作權(quán)等，由乙方全部無(wú)償讓渡給新公司，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)最晚應(yīng)在2014年12月31日前全部辦理完畢。
4、乙方自行選育并已經(jīng)審定的品種或是自行選育尚在參試階段的所有品種全部無(wú)償讓渡給新公司，并同意后續(xù)以新公司名義申請(qǐng)上述參試品種的品種權(quán)（如需）或者對(duì)外進(jìn)行授權(quán)許可。
5、乙方同意新公司成立后，將其所屬的邦泰研究院的全部股權(quán)過戶至新公司名下，同意邦泰研究院未來研發(fā)成果的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)、品種權(quán)、品種申請(qǐng)權(quán)等全部權(quán)益歸屬于新公司。
6、協(xié)議的生效
6.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方簽字/蓋章并實(shí)現(xiàn)以下全部條件后生效：
6.1.1 雙方依據(jù)其章程或主管機(jī)關(guān)規(guī)定，由內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易和/或保證；
6.1.2 雙方就本協(xié)議下出資設(shè)立公司事宜形成有效股東會(huì)決議；
6.1.3 本次并購(gòu)依照法定或約定需要取得乙方的債權(quán)人同意的，乙方履行完向債權(quán)人的通知義務(wù)并取得其書面同意。
6.2 所有條件須在各方正式簽署本協(xié)議后10個(gè)工作日內(nèi)滿足，任何一方不得不正當(dāng)?shù)刈柚谷魏我豁?xiàng)生效條件的成就。
?。ǘ顿Y產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、待新公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章后，新公司與天泰種業(yè)（乙方）簽訂《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，新公司向乙方購(gòu)買經(jīng)評(píng)估的在承包地的房屋建筑物和構(gòu)筑物、機(jī)器設(shè)備、部分存貨等資產(chǎn)（見下表）：
新公司擬向天泰種業(yè)（乙方）購(gòu)買的資產(chǎn)明細(xì)表
序號(hào)
資產(chǎn)名稱
評(píng)估價(jià)值（萬(wàn)元）
1
房屋建筑物
506,467.00
2
構(gòu)筑物
4,398,398.00
3
機(jī)器設(shè)備
170,772.00
4
存貨（種子）
34,538,133.58
5
合 計(jì)
39,613,770.58
2、在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽訂后，雙方根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)工作，資產(chǎn)清點(diǎn)工作應(yīng)在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽訂之日起10日完成。
3、在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽訂后，乙方承諾在30日內(nèi)負(fù)責(zé)為新公司辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)。
?。ㄈ稑I(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容
天泰種業(yè)（乙方）承諾：新公司成立以后在盈利承諾期內(nèi)的凈利潤(rùn)數(shù)不低于下表中的預(yù)測(cè)數(shù)：
金額單位：萬(wàn)元
新公司名稱
新公司成立以后
至2014年12月31日
2015年
2016年
山東中農(nóng)天泰種業(yè)有限公司
1300
1400
1500
1、在新公司向乙方支付《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款時(shí)，新公司預(yù)先扣除資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款中的800萬(wàn)元作為乙方應(yīng)向本公司（甲方）支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的履約保證金。
2、按照協(xié)議約定進(jìn)行專項(xiàng)審核后，如新公司實(shí)現(xiàn)了自成立以后至2014年12月31日實(shí)際
盈利預(yù)測(cè)數(shù)，則自會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見之日起一個(gè)月內(nèi)，甲方同意退還乙方400萬(wàn)
元履約保證金；公司實(shí)現(xiàn)了2015年度實(shí)際盈利預(yù)測(cè)數(shù)，則自會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見之
日起一個(gè)月內(nèi)，甲方同意退還乙方200萬(wàn)元履約保證金；公司實(shí)現(xiàn)了2016年度實(shí)際盈利預(yù)測(cè)數(shù)，
則自會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見之日起一個(gè)月內(nèi)，甲方同意退還乙方200萬(wàn)元履約保證金；
3、如新公司未實(shí)現(xiàn)任一年度實(shí)際盈利預(yù)測(cè)數(shù)，則優(yōu)先以800萬(wàn)元履約保證金補(bǔ)償實(shí)際盈利
與盈利預(yù)測(cè)數(shù)的差額，履約保證金不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t乙方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足。
乙方現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~按照如下公式計(jì)算：
乙方的補(bǔ)償金額＝（新公司年度利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)－新公司年度實(shí)際盈利數(shù)-乙方以履約保證金抵
消的金額（如有））×甲方所持的股份比例。
乙方應(yīng)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見之日起一個(gè)月內(nèi)，以現(xiàn)金方式將上述補(bǔ)償金額一
次性支付至甲方指定賬戶；若乙方未能及時(shí)支付，甲方有權(quán)以乙方在公司中應(yīng)取得的股份分紅
沖抵，也有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定以乙方質(zhì)押股權(quán)優(yōu)先受償并追究乙方的違約責(zé)任。
4、雙方確認(rèn)，在盈利預(yù)測(cè)年度內(nèi)公司年度實(shí)際盈利數(shù)額超出年度盈利預(yù)測(cè)數(shù)額的部分，可
以計(jì)入下一年度用于沖抵下一年度的實(shí)際盈利差額，如有余額，則仍可用于沖抵后續(xù)年度的實(shí)
際盈利差額。
5、為保證乙方的履約能力，乙方同意：新公司成立后10日內(nèi)，乙方將其持有的新公司全部44.34%的股權(quán)質(zhì)押給甲方作為補(bǔ)償承諾的擔(dān)保。雙方另行簽訂《股份質(zhì)押協(xié)議》，質(zhì)押擔(dān)保的期限為協(xié)議生效之日起至主債權(quán)到期之日。乙方應(yīng)在新公司成立之日起30個(gè)工作日內(nèi)，配合新公司將乙方持有的目標(biāo)股權(quán)質(zhì)押事宜登記于公司股東名冊(cè)，并完成目標(biāo)股權(quán)質(zhì)押的工商登記手續(xù)。
五、本次投資對(duì)公司的影響
玉米是我國(guó)第一大糧食作物，也是我國(guó)需求增長(zhǎng)最快的糧食品種。玉米種子在中國(guó)種業(yè)占主導(dǎo)地位，以接近100%的商品化率，2013年種子市值達(dá)到269億元，是公司做大做強(qiáng)種業(yè)的重要路徑之一 。
1、完善玉米種業(yè)戰(zhàn)略布局，擴(kuò)大行業(yè)影響力。
天泰種業(yè)是農(nóng)業(yè)部批準(zhǔn)的全國(guó)“育繁推一體化”種子企業(yè)，是中國(guó)種業(yè)信用骨干企業(yè)（2013年排名第17位）、中國(guó)種子行業(yè)信用評(píng)價(jià)AAA級(jí)企業(yè)、山東省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)，“天泰”商標(biāo)是山東省著名商標(biāo)。雙方共同組建新公司，承接天泰種業(yè)的優(yōu)質(zhì)種業(yè)資源和全部經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，可使農(nóng)發(fā)種業(yè)在去年并購(gòu)山西潞玉公司的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善玉米種業(yè)的戰(zhàn)略布局，顯著提升行業(yè)影響力。
2、整合優(yōu)質(zhì)的種業(yè)科研資源，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。
天泰種業(yè)是國(guó)家玉米產(chǎn)業(yè)體系科企合作成員企業(yè)，設(shè)有獨(dú)立的科研機(jī)構(gòu)—山東邦泰生物技術(shù)研究院，是山東省飼用玉米工程技術(shù)研究中心的依托單位，擁有一支老中青結(jié)合、創(chuàng)新能力強(qiáng)的專業(yè)科研隊(duì)伍，種質(zhì)資源多，科研基礎(chǔ)好，具有較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力，并長(zhǎng)期承擔(dān)著國(guó)家玉米黃淮海生產(chǎn)試驗(yàn)和區(qū)域試驗(yàn)，山東省玉米新品種試驗(yàn)等。本項(xiàng)目通過整合天泰種業(yè)的優(yōu)質(zhì)科研資源，為農(nóng)發(fā)種業(yè)打造以企業(yè)為主體的商業(yè)化育種平臺(tái)夯實(shí)了基礎(chǔ)。
3、天泰種業(yè)與農(nóng)發(fā)種業(yè)現(xiàn)有控股公司有良好的協(xié)作空間，可形成協(xié)同效應(yīng)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
農(nóng)發(fā)種業(yè)控股的山西潞玉公司主營(yíng)玉米種子，河南地神公司、洛陽(yáng)中墾公司、湖北種子公司等都兼營(yíng)玉米種子。新公司擁有較為豐富的玉米種業(yè)資源，與農(nóng)發(fā)種業(yè)各控股公司在育種材料、篩選網(wǎng)絡(luò)、審定資源、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)等方面都有良好的協(xié)作空間。在農(nóng)發(fā)種業(yè)的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，可有效提高資源利用率，產(chǎn)生優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利多贏的協(xié)同效應(yīng)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
本次交易完成后，本公司合并范圍將新增控股子公司中農(nóng)天泰，相應(yīng)增加公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤(rùn)總額，可在未來發(fā)展提高整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利能力。
六、本次投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
?。ㄒ唬┬袠I(yè)政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
農(nóng)發(fā)種業(yè)以雙方設(shè)立新公司的方式重組天泰種業(yè)屬于長(zhǎng)期投資行為，投資后新公司所屬行
業(yè)以及企業(yè)環(huán)境，有發(fā)生政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)控制措施：
2011年4月國(guó)務(wù)院出臺(tái)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快推進(jìn)現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的意見》（國(guó)發(fā)2011
8號(hào)），確立了種業(yè)是國(guó)家戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性核心產(chǎn)業(yè)的重要地位，明確提出將大幅度提高市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻，推動(dòng)種子企業(yè)兼并重組，培育具有核心競(jìng)爭(zhēng)力和較強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的“育繁推一體化”種子企業(yè)。目前，種子行業(yè)環(huán)境穩(wěn)定，政策支持種子企業(yè)兼并重組。因此，預(yù)計(jì)較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)種業(yè)屬于國(guó)家大力支持的重要產(chǎn)業(yè)。新公司設(shè)立后，要注重國(guó)家政策的調(diào)整和變化，并搶抓機(jī)遇，夯實(shí)核心競(jìng)爭(zhēng)力，快速發(fā)展壯大，提升應(yīng)對(duì)環(huán)境變化的能力。
?。ǘ┙?jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
種子行業(yè)具有其特殊的行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，如生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)、種子滯銷積壓風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等。風(fēng)險(xiǎn)控制措施：
新公司設(shè)立后，立即向種子管理部門申請(qǐng)辦理種子生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)許可資質(zhì)，向稅務(wù)部門申請(qǐng)享受免征所得稅和增值稅的優(yōu)惠；持續(xù)加大科研資金投入，提高新品種的自主研發(fā)能力，加強(qiáng)科研團(tuán)隊(duì)建設(shè)，進(jìn)一步豐富和夯實(shí)品種梯隊(duì)，為新公司的可持續(xù)發(fā)展夯實(shí)核心競(jìng)爭(zhēng)力；擴(kuò)建種子繁育基地和建設(shè)海南南繁站，完善不同生態(tài)區(qū)品種測(cè)試站的建設(shè)，加強(qiáng)基地的規(guī)范化管理，提升種子標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)模化的生產(chǎn)能力；完善種子質(zhì)量管控體系，嚴(yán)格執(zhí)行ISO9001國(guó)際質(zhì)量管理體系，加強(qiáng)人員培訓(xùn)，改善種子加工倉(cāng)儲(chǔ)的防雨防潮等能力，提高種子質(zhì)量管控能力和應(yīng)對(duì)災(zāi)害性天氣的能力；優(yōu)化市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)，利用農(nóng)民種植聯(lián)合社、種肥機(jī)一體化經(jīng)營(yíng)模式，強(qiáng)化種子售后服務(wù)和統(tǒng)一管理，重點(diǎn)提升市場(chǎng)預(yù)測(cè)和銷售能力，把控好產(chǎn)銷存匹配情況分析，堅(jiān)持以銷定產(chǎn)，合理安排生產(chǎn)，避免滯銷積壓。
?。ㄈ┕芾盹L(fēng)險(xiǎn)
新公司要按照滿足上市公司要求制定相應(yīng)的管理制度，與天泰種業(yè)的原管理制度存在有效融合和平穩(wěn)過度的問題。風(fēng)險(xiǎn)控制措施：
農(nóng)發(fā)種業(yè)將要求新公司按照上市公司的要求建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，派出董監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，在原有管理體系的基礎(chǔ)上，按上市公司的管理要求建立及完善運(yùn)行模式和管控機(jī)制，建立包括財(cái)務(wù)信息公開、預(yù)算管理、全面風(fēng)險(xiǎn)管理等各項(xiàng)管理制度，與天泰種業(yè)原有股東簽訂業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，為融合期創(chuàng)造有利條件,克服企業(yè)文化上的沖突，確保順暢地完成業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的平穩(wěn)過度和承繼。
七、備查文件
（一）農(nóng)發(fā)種業(yè)第五屆董事會(huì)第11次會(huì)議決議；
?。ǘ┺r(nóng)發(fā)種業(yè)獨(dú)立董事意見；
?。ㄈ┰u(píng)估報(bào)告。
特此公告
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2014年9月22日
證券簡(jiǎn)稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)
證券代碼：600313
編號(hào)：臨2014－045
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)江蘇金土地種業(yè)有限公司
股權(quán)并增資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱: 江蘇金土地種業(yè)有限公司
投資金額: 公司擬使用自有資金2022.5501萬(wàn)元收購(gòu)程順和等20位自然人所持有的江蘇金土地種業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金土地種業(yè)、目標(biāo)公司、標(biāo)的”）13.13%股權(quán)；同時(shí)擬以現(xiàn)金5836.4183萬(wàn)元對(duì)金土地種業(yè)進(jìn)行增資，其中1944.3062萬(wàn)元將計(jì)入金土地種業(yè)注冊(cè)資本，余額3892.1121萬(wàn)元將計(jì)入金土地種業(yè)的資本公積。本次交易完成后，公司將持有金土地種業(yè)37%的股權(quán)。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本項(xiàng)投資需要提交本公司股東大會(huì)審議通過。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資基本情況
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司擬使用自有資金2022.5501萬(wàn)元收購(gòu)程順和等20位自然人所持有的江蘇金土地種業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金土地種業(yè)、目標(biāo)公司、標(biāo)的、新公司”）13.13%的股權(quán)；同時(shí)擬以現(xiàn)金5836.4183萬(wàn)元對(duì)金土地種業(yè)進(jìn)行增資，其中1944.3062萬(wàn)元將計(jì)入金土地種業(yè)注冊(cè)資本，余額3892.1121萬(wàn)元將計(jì)入金土地種業(yè)的資本公積。本次交易完成后，公司將持有金土地種業(yè)37%的股權(quán)；之后，新公司全體股東將通過資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式使新公司的注冊(cè)資本達(dá)到一億元以上。董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子在公司股東大會(huì)審議通過本項(xiàng)投資后及時(shí)簽署相關(guān)協(xié)議文件。
?。ǘ┒聲?huì)審議情況
公司第五屆董事會(huì)第11次會(huì)議于2014年9月21日在北京以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開，本次會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，會(huì)議以全票審議通過了本項(xiàng)議案。獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次收購(gòu)金土地種業(yè)股權(quán)并對(duì)其進(jìn)行增資，可以完善公司在長(zhǎng)江中下游麥區(qū)的種業(yè)布局，有利于促進(jìn)公司所屬企業(yè)之間的業(yè)務(wù)合作，提升行業(yè)影響力和地位，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司盈利和持續(xù)發(fā)展能力將進(jìn)一步提高，符合上市公司及全體股東的利益。本次收購(gòu)及增資事項(xiàng)履行了董事會(huì)審議程序，并將提交公司股東大會(huì)審批，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
?。ㄈ┍敬问召?gòu)不屬于關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
?。ㄒ唬┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓方的基本情況：
姓名
性別
國(guó)籍
住所
任職單位
職務(wù)
程順和
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
小麥育種專家
張伯橋
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
小麥?zhǔn)抑魅?/p>
高德榮
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
小麥?zhǔn)腋敝魅?/p>
張 勇
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
小麥育種專家
呂國(guó)鋒
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
小麥育種專家
趙步洪
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
水稻室副主任
譚長(zhǎng)樂
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
水稻育種專家
張永泰
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
經(jīng)濟(jì)作物室主任
李愛民
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
經(jīng)濟(jì)作物室副主任
何震天
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
核技術(shù)研究室副主任
王錦榮
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
核技術(shù)研究室副主任
詹存鈺
女
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
所產(chǎn)業(yè)處處長(zhǎng)
單成玲
女
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
所財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)
袁志明
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
所后勤處處長(zhǎng)
王守紅
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
所辦公室主任
王寶和
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
水稻室副主任
徐卯林
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
所產(chǎn)業(yè)處副處長(zhǎng)
陸成彬
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
江蘇里下河地區(qū)農(nóng)科所
農(nóng)業(yè)科技服務(wù)
中心副主任
范金平
女
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
金土地種業(yè)有限公司
金土地公司總經(jīng)理
劉曉斌
男
中國(guó)
揚(yáng)州揚(yáng)子江北路568號(hào)
金土地種業(yè)有限公司
金土地公司水稻事業(yè)部經(jīng)理
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司基本情況
名稱
江蘇金土地種業(yè)有限公司
住所
江蘇省揚(yáng)州市揚(yáng)子江北路568 號(hào)
法定代表人
范金平
注冊(cè)資本
5131.6 萬(wàn)元
公司類型
有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍
農(nóng)作物種子生產(chǎn)、批發(fā)、零售；糧食收購(gòu)。（憑有效許可證在核定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)）。農(nóng)作物品種的培育及技術(shù)貿(mào)易活動(dòng)。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)的方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）法規(guī)規(guī)定禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的持有效許可證經(jīng)營(yíng)）
經(jīng)營(yíng)期限
自2000 年10 月10 日至2020 年12 月28 日
成立日期
2000 年10 月10 日
?。ǘ┍敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及增資情況：
1、本次股份轉(zhuǎn)讓增資前標(biāo)的公司股東持股情況：
股東
實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）
出資方式
持股比例
里下河農(nóng)科所
1515.8
貨幣/植物新品種權(quán)
29.54%
江蘇谷豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司
1842.2194
貨幣
35.90%
程順和
84.6737
貨幣
1.65%
張伯橋
130.9101
貨幣
2.55%
高德榮
71.3042
貨幣
1.39%
張勇
62.3912
貨幣
1.22%
呂國(guó)鋒
60.1629
貨幣
1.17%
趙步洪
245.6653
貨幣
4.79%
譚長(zhǎng)樂
75.2036
貨幣
1.47%
張永泰
67.9618
貨幣
1.32%
李愛民
67.0148
貨幣
1.31%
何震天
44.0081
貨幣
0.86%
王錦榮
88.5732
貨幣
1.73%
詹存鈺
50.1358
貨幣
0.98%
單成玲
55.1493
貨幣
1.07%
袁志明
113.084
貨幣
2.20%
王守紅
52.9211
貨幣
1.03%
王寶和
162.3842
貨幣
3.16%
徐卯林
108.0704
貨幣
2.11%
陸成彬
100.2715
貨幣
1.95%
范金平
66.8477
貨幣
1.30%
劉曉斌
66.8477
貨幣
1.30%
合計(jì)
5131.6
—
100%
2、本次股份轉(zhuǎn)讓及增資后，標(biāo)的公司的股份結(jié)構(gòu)：
股東
出資額（萬(wàn)元）
出資方式
股權(quán)比例
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2618.0853
貨幣
37.0000%
江蘇谷豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司
1842.2194
貨幣
26.0351%
里下河農(nóng)科所
1515.8
貨幣及植物新品種權(quán)
21.4220%
程順和
52.5064
貨幣
0.7420%
張伯橋
81.1777
貨幣
1.1472%
高德榮
44.2159
貨幣
0.6249%
張勇
38.6889
貨幣
0.5468%
呂國(guó)鋒
37.3072
貨幣
0.5272%
趙步洪
152.3376
貨幣
2.1529%
譚長(zhǎng)樂
46.6339
貨幣
0.6591%
張永泰
42.1433
貨幣
0.5956%
李愛民
41.5560
貨幣
0.5873%
何震天
27.2895
貨幣
0.3857%
王錦榮
54.9245
貨幣
0.7762%
詹存鈺
31.0893
貨幣
0.4394%
單成玲
34.1982
貨幣
0.4833%
袁志明
70.1237
貨幣
0.9910%
王守紅
32.8165
貨幣
0.4638%
王寶和
100.6948
貨幣
1.4231%
徐卯林
67.0147
貨幣
0.9471%
陸成彬
62.1786
貨幣
0.8787%
范金平
41.4524
貨幣
0.5858%
劉曉斌
41.4524
貨幣
0.5858%
合計(jì)
7075.9062
-
100%
公司聘請(qǐng)的律師經(jīng)過核查認(rèn)為，相關(guān)各方均依法具備適合的主體資格；擬簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資協(xié)議》及其附件的內(nèi)容符合《公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，在相關(guān)文件正式簽署生效后對(duì)相關(guān)各方具有法律約束力；目標(biāo)公司依法設(shè)立并有效存續(xù)；本次增資在依法取得相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)后，其實(shí)施將不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
?。ㄈ┙灰讟?biāo)的審計(jì)情況
公司聘請(qǐng)了具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》[致同審字(2014)第320ZB2070號(hào)]。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，金土地種業(yè)最近兩年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為：
標(biāo)的公司最近兩年一期簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目
2012-12-31
2013-12-31
2014-7-31
總資產(chǎn)
12516.22
16758.69
14934.51
負(fù)債
6474.58
9866.63
5911.49
凈資產(chǎn)
6041.64
6892.05
9023.02
標(biāo)的公司最近兩年一期簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目
2012年度
2013年度
2014年1-7月
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
13,410.53
19,438.06
2,197.87
利潤(rùn)總額
1,376.25
1,475.99
176.10
凈利潤(rùn)
1,376.25
1,475.99
176.10
（三）交易標(biāo)的評(píng)估情況
公司聘請(qǐng)了具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)本次交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，該評(píng)估公司出具了《評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2014]第862號(hào)）。
截止評(píng)估基準(zhǔn)日2014年7月31日江蘇金土地業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果如下：
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論：
?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論
資產(chǎn)賬面價(jià)值14,622.49 萬(wàn)元，評(píng)估值16,398.63 萬(wàn)元，評(píng)估增值1,776.14 萬(wàn)元，增值率12.15%。負(fù)債賬面價(jià)值5,810.08 萬(wàn)元，評(píng)估值5,810.08 萬(wàn)元，無(wú)評(píng)估增減值。股東全部權(quán)益賬面價(jià)值8,812.41 萬(wàn)元，評(píng)估值10,588.55 萬(wàn)元，評(píng)估增值1,776.14 萬(wàn)元，增值率20.15 %。
2、收益法評(píng)估結(jié)論：
經(jīng)實(shí)施核實(shí)、實(shí)地查勘、市場(chǎng)調(diào)查和詢證、評(píng)定估算等評(píng)估程序，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對(duì)企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。江蘇金土地種業(yè)有限公司在評(píng)估基準(zhǔn)日2014 年7 月31 日的股東全部權(quán)益賬面值為8,812.41 萬(wàn)元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為15,403.79 萬(wàn)元，評(píng)估增值6,591.38 萬(wàn)元，增值率74.80%。
3、兩種方法的差異及選擇：
本次評(píng)估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為15,403.79 萬(wàn)元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測(cè)算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值10,588.55 萬(wàn)元，高4,815.24萬(wàn)元，高45.48%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu)建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購(gòu)建成本通常將隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。
通過對(duì)兩種評(píng)估結(jié)果的分析，認(rèn)為江蘇金土地種業(yè)有限公司為種子生產(chǎn)銷售行業(yè)，其未來的發(fā)展受國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人們的消費(fèi)需求影響較大，特別是國(guó)內(nèi)種子市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)張，市場(chǎng)需求的提高，政策推動(dòng)等因素未來幾年種子生產(chǎn)企業(yè)還將逐步增多，產(chǎn)量呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)走勢(shì)。隨著國(guó)內(nèi)種子行業(yè)各細(xì)分產(chǎn)品商品化率的不斷提高，我國(guó)種子需求還將繼續(xù)增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)公司收益將會(huì)有較大幅度的提升。收益法評(píng)估中結(jié)合評(píng)估對(duì)象行業(yè)發(fā)展、收入類型、市場(chǎng)需求等因素變化對(duì)未來獲利能力的影響，能夠更合理反映評(píng)估對(duì)象的企業(yè)價(jià)值。
通過以上分析，選用收益法作為本次江蘇金土地種業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓價(jià)值參考依據(jù)。由此得到江蘇金土地種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的價(jià)值為15,403.79 萬(wàn)元。
四、擬簽署的相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容
?。ㄒ唬豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓暨增資協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、協(xié)議相關(guān)各方
甲方：中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司（股權(quán)受讓方）
乙方：江蘇谷豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司（金土地種業(yè)股東）
丙方：江蘇里下河地區(qū)農(nóng)業(yè)科學(xué)研究所（金土地種業(yè)股東）
丁方：程順和等20位自然人（金土地種業(yè)股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）
2、本次交易的方案、資產(chǎn)范圍和作價(jià)
2.1 本次交易的方案為：甲方受讓丁方所持有的標(biāo)的股權(quán)；同時(shí)，甲方再以現(xiàn)金方式對(duì)金土地種業(yè)進(jìn)行增資。本次交易完成后，甲方將持有金土地種業(yè)37%的股權(quán)。
2.2 甲方、乙方、丙方及丁方一致同意以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中列明的資產(chǎn)作為甲方進(jìn)行本次交易時(shí)的金土地種業(yè)資產(chǎn)范圍。
2.3 甲方、乙方、丙方及丁方同意以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所反映的內(nèi)容和結(jié)果作為確定甲方本次交易的定價(jià)基礎(chǔ)。本次交易不要求乙方、丙方、丁方業(yè)績(jī)承諾。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式
3.1 甲方和丁方一致同意，協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額確定2022.5501萬(wàn)元人民幣。
3.2 協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%，即人民幣1213.5301萬(wàn)元；本次標(biāo)的股權(quán)交割完成（即標(biāo)的股權(quán)的股東工商變更登記完成）10個(gè)工作日內(nèi)，甲方再支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%，即人民幣809.02萬(wàn)元。
4、增資的金額及認(rèn)繳及注冊(cè)資本
在本協(xié)議生效后的十個(gè)工作日內(nèi)，甲方一次性出資現(xiàn)金5836.4183萬(wàn)元認(rèn)繳金土地種業(yè)本次增資，其中1944.3062萬(wàn)元將計(jì)入新公司注冊(cè)資本，余額3892.1121萬(wàn)元將計(jì)入新公司的資本公積，最終金額以工商部門的審批結(jié)果為準(zhǔn)。
5、 增資用途及后續(xù)相關(guān)安排
5.1 甲方本次對(duì)金土地種業(yè)的增資將用于：擴(kuò)大金土地種業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模；補(bǔ)充流動(dòng)資金；用于新公司未來增加注冊(cè)資本、戰(zhàn)略投資等。
5.2 各方一致同意并確認(rèn)，本次增資完成日后的30個(gè)工作日內(nèi)，新公司全體股東將通過資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式使得新公司的注冊(cè)資本達(dá)到一億元以上（“以上”包括本數(shù)）。
6、本次交易完成后的公司治理結(jié)構(gòu)和人員安排
6.1 新公司董事會(huì)由7名董事組成，其中甲方推薦3名，乙方推薦2名，丙方推薦1名，丁方推薦1名，由股東會(huì)選舉或更換。各方一致確認(rèn)并同意在股東會(huì)上投贊成票以促使對(duì)方股東提名的董事通過股東會(huì)的選舉。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)由不同股東方提名的董事?lián)巍?/p>
6.2. 新公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成，由甲方及丙方各推薦一名并由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，另外一名為新公司職工代表監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)主席由丙方推薦的監(jiān)事?lián)巍?/p>
6.3 新公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人將由甲方委派。
7、協(xié)議的生效
本協(xié)議在下述條件全部滿足時(shí)生效：由協(xié)議各方簽字蓋章；金土地種業(yè)股東會(huì)批準(zhǔn)本次交易；甲方上級(jí)主管部門及其股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易。
五、本次投資對(duì)公司的影響
本次收購(gòu)及增資完成后，可以完善公司在長(zhǎng)江中下游麥區(qū)的種業(yè)布局，有利于促進(jìn)公司所屬企業(yè)之間的業(yè)務(wù)合作，提升公司的行業(yè)影響力和地位，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司盈利和持續(xù)發(fā)展能力將進(jìn)一步提高，符合上市公司及全體股東的利益。本公司合并范圍將新增金土地種業(yè)，相應(yīng)增加公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤(rùn)總額，可在未來發(fā)展提高整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利能力。
本項(xiàng)目的戰(zhàn)略意義主要體現(xiàn)在：
1、組建起綜合實(shí)力全國(guó)第一的小麥團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)公司第一個(gè)“行業(yè)第一”的戰(zhàn)略目標(biāo)。
金土地公司是我國(guó)小麥第二大市場(chǎng)長(zhǎng)江中下游麥區(qū)最優(yōu)秀的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)的“揚(yáng)麥”系列小麥品種在江蘇、安徽市場(chǎng)占有率達(dá)到60%，有“南方麥王”的美譽(yù)，其股東江蘇里下河農(nóng)科所在全國(guó)地市級(jí)農(nóng)業(yè)科研單位實(shí)力處于領(lǐng)先位勢(shì)。并購(gòu)金土地種業(yè)以后，公司一舉成為長(zhǎng)江中下游麥區(qū)實(shí)力最強(qiáng)、市場(chǎng)占有率最高的企業(yè)。
公司目前在我國(guó)第一大小麥?zhǔn)袌?chǎng)黃淮海麥區(qū)已經(jīng)有河南黃泛區(qū)地神種業(yè)有限公司、洛陽(yáng)中墾種業(yè)科技有限公司（小麥抗旱育種技術(shù)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先），自營(yíng)的泛麥系列、洛麥、洛旱系列小麥產(chǎn)品數(shù)量達(dá)到區(qū)域第一。并購(gòu)金土地種業(yè)以后，農(nóng)發(fā)種業(yè)旗下的“金土地公司、地神公司、洛陽(yáng)中墾公司”三家企業(yè)、“揚(yáng)麥”、“洛麥”、“泛麥”三大小麥品種和科研實(shí)力領(lǐng)先的兩家區(qū)域科研單位，組建起了全國(guó)實(shí)力第一的小麥團(tuán)隊(duì)，顯著提升了行業(yè)影響力，成為維護(hù)我國(guó)口糧安全的重要力量。
2、本項(xiàng)目對(duì)農(nóng)發(fā)種業(yè)實(shí)施產(chǎn)業(yè)鏈延伸十分有利。
我國(guó)優(yōu)質(zhì)小麥短缺，長(zhǎng)期依賴進(jìn)口，而優(yōu)質(zhì)小麥當(dāng)中最為短缺的是弱筋小麥。江蘇省占據(jù)我國(guó)優(yōu)質(zhì)弱筋小麥生產(chǎn)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。金土地種業(yè)最為該區(qū)域內(nèi)最優(yōu)秀的小麥種子企業(yè)，是弱筋小麥品種的主要供應(yīng)商。這對(duì)于農(nóng)發(fā)種業(yè)進(jìn)一步整合資源，順應(yīng)我國(guó)農(nóng)業(yè)向規(guī)?；?、現(xiàn)代化轉(zhuǎn)變的大變革，引領(lǐng)小麥產(chǎn)業(yè)升級(jí)意義重大。
六、本次投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
目標(biāo)公司盡管屬于國(guó)有背景的企業(yè)，也按照《公司法》的要求建立了法人治理結(jié)構(gòu)，但是其經(jīng)營(yíng)理念和企業(yè)文化與上市公司以及農(nóng)發(fā)種業(yè)的理念與文化尚有不同，交易完成后，存在推進(jìn)文化融合困難的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)控制措施： 本次交易將簽署的《股權(quán)收購(gòu)及增資協(xié)議》以及新的《公司章程》當(dāng)中，已經(jīng)約定目標(biāo)公司按照上市公司的要求建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)行模式和管控機(jī)制，完善內(nèi)控管理和財(cái)務(wù)制度，并約定由農(nóng)發(fā)種業(yè)派出董監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，有效參與目標(biāo)公司的決策與管控。農(nóng)發(fā)種業(yè)將按照有關(guān)要求和目標(biāo)公司的實(shí)際情況，在保持公司平穩(wěn)發(fā)展的同時(shí)，完善有關(guān)財(cái)務(wù)、預(yù)算、激勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)管控等制度，有序推進(jìn)文化融合。
七、備查文件
（一）農(nóng)發(fā)種業(yè)第五屆董事會(huì)第11次會(huì)議決議；
（二）農(nóng)發(fā)種業(yè)獨(dú)立董事意見；
?。ㄈ徲?jì)報(bào)告；
?。ㄋ模┰u(píng)估報(bào)告。
特此公告
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2014年9月22日
證券代碼：600313
證券簡(jiǎn)稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)
編號(hào)：臨2014－046
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于投資設(shè)立全資子公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱: 北京農(nóng)發(fā)物業(yè)管理有限公司（暫定名，具體以工商登記注冊(cè)的名稱為準(zhǔn)）;
投資金額: 注冊(cè)資本6173.95萬(wàn)元。
一、投資概述
?。ㄒ唬┩顿Y基本情況
本公司擬在北京市密云區(qū)設(shè)立“北京農(nóng)發(fā)物業(yè)管理有限公司”（暫定名，最終以工商登記注冊(cè)的名稱為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱“新公司”）。新公司注冊(cè)資本6173.95萬(wàn)元，本公司以所屬的北京第一分公司的土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、電子設(shè)備等資產(chǎn)（評(píng)估后的價(jià)值）全額出資。
在密云區(qū)設(shè)立全資子公司，可以利用當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)優(yōu)惠政策，能夠有效、便利的盤活該部分資產(chǎn)，提高該部分資產(chǎn)的使用效率，相應(yīng)增加公司收益。
?。ǘ┩顿Y行為生效所必須的審批程序
需要提交本公司股東大會(huì)審議通過。
二、投資標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬┬鹿窘?jīng)營(yíng)范圍擬為：物業(yè)管理；房屋出租；種植、銷售花卉、水果；養(yǎng)殖、銷售水產(chǎn)品。
?。ǘ┳?cè)資本：6173.95萬(wàn)元；
?。ㄈ┏鲑Y人及出資方式、比例：
股東名稱
出資總額
出資比例
出資方式
農(nóng)發(fā)種業(yè)
6173.95萬(wàn)元
100%
以本公司所屬的北京第一分公司的土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、電子設(shè)備等資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后全額出資。
上述各項(xiàng)最終以工商登記或核準(zhǔn)的事項(xiàng)為準(zhǔn)。
?。ㄋ模┍敬瓮顿Y的評(píng)估情況
中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)公司本次擬出資的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《擬以土地使用權(quán)、房屋建(構(gòu))筑物、電子設(shè)備對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書》（中資評(píng)報(bào)[2014]217號(hào)），本次評(píng)估采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2014年7月31日，評(píng)估結(jié)果為： 農(nóng)發(fā)種業(yè)擬對(duì)外投資所涉及的北京第一分公司土地使用權(quán)、房物建（構(gòu)）筑物、電子設(shè)備資產(chǎn)評(píng)估前賬面資產(chǎn)價(jià)值為 1,656.20 萬(wàn)元，評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值為 6,173.95 萬(wàn)元，增值額為 4,517.75 萬(wàn)元，增值率為 272.78 %。見下表：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng) 目
賬面價(jià)值
評(píng)估價(jià)值
增減值
增值率％
流動(dòng)資產(chǎn)
非流動(dòng)資產(chǎn)
1,656.20
6,173.95
4,517.75
272.78
固定資產(chǎn)
268.00
332.38
64.38
24.02
無(wú)形資產(chǎn)
1,388.20
5,841.57
4,453.37
320.80
資產(chǎn)總計(jì)
1,656.20
6,173.95
4,517.75
272.78
流動(dòng)負(fù)債
-
-
-
非流動(dòng)負(fù)債
-
-
-
負(fù)債合計(jì)
-
-
-
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）
1,656.20
6,173.95
4,517.75
272.78
四、本次投資對(duì)公司的影響
本次用于出資的土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、電子設(shè)備等資產(chǎn)，原屬于公司所屬的北京第一分公司所有，由于北京第一分公司自2005年起停業(yè)后，該部分資產(chǎn)一直處于閑置狀態(tài)，而且隨著時(shí)間的延長(zhǎng)，房屋等設(shè)施日趨老化，維護(hù)費(fèi)用隨之加大。新公司設(shè)立后，可以利用當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)優(yōu)惠政策，能夠有效、便利的盤活該部分資產(chǎn)，提高該部分資產(chǎn)的使用效率，相應(yīng)增加公司收益，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。新公司成立后，本公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍將增加新公司。
五、本次投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
在北京市密云區(qū)設(shè)立新公司，應(yīng)適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，在未來可能存在“政策、市場(chǎng)、管理”等方面的風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司擬采取的如下風(fēng)險(xiǎn)控制措施，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)：
（一）針對(duì)政策風(fēng)險(xiǎn)，新公司應(yīng)該加強(qiáng)調(diào)研，密切關(guān)注政府相關(guān)政策的動(dòng)態(tài)，注意相關(guān)政策的時(shí)效。
?。ǘ┽槍?duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，新公司要做好全面市場(chǎng)調(diào)研，關(guān)注周邊企業(yè)的經(jīng)營(yíng)動(dòng)向，最大限度降低和規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
?。ㄈ┽槍?duì)管理風(fēng)險(xiǎn)，采取嚴(yán)格控制審批流程和權(quán)限，加強(qiáng)內(nèi)控制度的建設(shè)與管理，確保新公司的高效運(yùn)行，充分發(fā)揮其效益。
特此公告
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2014年9月22日
證券代碼：600313
證券簡(jiǎn)稱：農(nóng)發(fā)種業(yè)
編號(hào)：臨2014－047
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于召開公司2014年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、召開時(shí)間：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2014 年10月9日下午2:00；網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2014 年10月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、股權(quán)登記日：2014年9月25日
3、是否提供網(wǎng)絡(luò)投票：是
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司于2014年9月21日召開了第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，定于2014年10月9日在公司總部召開2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)具體事項(xiàng)通知如下：
（一）召開會(huì)議基本情況：
1、會(huì)議屆次：2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
2、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2014 年10月9日下午2:00。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2014 年10月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
4、會(huì)議表決方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
5、會(huì)議地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路16號(hào)農(nóng)業(yè)展覽館文化產(chǎn)業(yè)樓2層（農(nóng)展館北門）。
?。ǘ?huì)議審議事項(xiàng)：
1、《關(guān)于公司與山東天泰種業(yè)有限公司共同投資設(shè)立種業(yè)公司的議案》；
2、《關(guān)于收購(gòu)江蘇金土地種業(yè)有限公司股權(quán)并增資的議案》；
3、《關(guān)于在北京市密云區(qū)投資設(shè)立全資子公司的議案》。
（三）會(huì)議出席對(duì)象：
1、截止2014年9月25日（股權(quán)登記日）下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì)參加表決；因故不能親自出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
3、公司聘請(qǐng)的見證律師。
?。ㄋ模┈F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法
1、登記手續(xù)：出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的個(gè)人股東持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，代理人持身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶卡、授權(quán)人身份證辦理登記手續(xù)。
法人股東由法定代表人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，持本人身份證、法人股東單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，代理人還應(yīng)持本人身份證和法定代表人依法出具的授權(quán)委托書。
股東可直接到公司或通過信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。登記表見附件1。
2、登記時(shí)間：2014年9月29日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登記地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路16號(hào)農(nóng)業(yè)展覽館文化產(chǎn)業(yè)樓2層（農(nóng)展館北門）董事會(huì)秘書辦公室 郵編：100037
?。ㄎ澹┢渌马?xiàng)
1、會(huì)議聯(lián)系方式
聯(lián)系人：李鑫 宋曉琪
聯(lián)系電話：（010）56342171 傳真：（010）56342170
2、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東請(qǐng)?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)；
3、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。
特此公告
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2014年9月22日
附件1： 股東登記表
茲登記參加中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
姓名： 聯(lián)系電話：
股東帳戶號(hào)碼： 身份證號(hào)碼：
持股數(shù)：
年 月 日
附件2: 授權(quán)委托書
中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團(tuán)股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2014年10月9日召開的貴公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名（蓋章）：
受托人簽名：
委托人身份證號(hào)：
受托人身份證號(hào)：
委托人持股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
委托日期：
年 月 日
序號(hào)
議案內(nèi)容
同意
反對(duì)
棄權(quán)
1
《關(guān)于公司與山東天泰種業(yè)有限公司共同投資設(shè)立種業(yè)公司的議案》；
2
《關(guān)于收購(gòu)江蘇金土地種業(yè)有限公司股權(quán)并增資的議案》。
3
《關(guān)于在北京市密云區(qū)投資設(shè)立全資子公司的議案》
備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
附件3：網(wǎng)絡(luò)投票操作流程
投票日期：2014年10月9日的交易時(shí)間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
總提案數(shù)：3個(gè)。
一、投票流程
?。ㄒ唬┩镀贝a
投票代碼
投票簡(jiǎn)稱
表決事項(xiàng)數(shù)量
投票股東
738313
農(nóng)發(fā)投票
3
A股股東
?。ǘ┍頉Q方法
1、一次性表決方法：
如需對(duì)所有事項(xiàng)進(jìn)行一次性表決的，按以下方式申報(bào)：
議案序號(hào)
內(nèi)容
申報(bào)價(jià)格
同意
反對(duì)
棄權(quán)
1
本次股東大會(huì)的所有3項(xiàng)提案
99.00元
1股
2股
3股
2、分項(xiàng)表決方法：
議案序號(hào)
議案內(nèi)容
委托價(jià)格
1
《關(guān)于公司與山東天泰種業(yè)有限公司共同投資設(shè)立種業(yè)公司的議案》
1.00
2
《關(guān)于收購(gòu)江蘇金土地種業(yè)有限公司股權(quán)并增資的議案》
1.00
3
《關(guān)于在北京市密云區(qū)投資設(shè)立全資子公司的議案》
1.00
?。ㄈ┍頉Q意見
表決意見種類
對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)
同意
1股
反對(duì)
2股
棄權(quán)
3股
?。ㄋ模┵I賣方向：均為買入
二、投票舉例
?。ㄒ唬┕蓹?quán)登記日 2014年9月25日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代碼600313）的投資者擬對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的全部提案投同意票，則申報(bào)價(jià)格填寫“99.00元”，申報(bào)股數(shù)填寫“1股”，應(yīng)申報(bào)如下：
投票代碼
買賣方向
委托價(jià)格
買賣股數(shù)
738313
買入
99.00元
1股
（二）如某A股投資者需對(duì)本次股東大會(huì)提案進(jìn)行分項(xiàng)表決，擬對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的第1號(hào)提案《關(guān)于公司與山東天泰種業(yè)有限公司共同投資設(shè)立種業(yè)公司的議案》投同意票，應(yīng)申報(bào)如下：
投票代碼
買賣方向
委托價(jià)格
買賣股數(shù)
738313
買入
1.00元
1股
如某投資者對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的議案擬投反對(duì)票或棄權(quán)票，只需將前款所述的申報(bào)數(shù)改為2股或3股，其它內(nèi)容相同。
三、網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項(xiàng)
?。ㄒ唬┩还煞萃ㄟ^現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
?。ǘ┕蓶|僅對(duì)股東大會(huì)多項(xiàng)議案中某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算，對(duì)于該股東未表決或不符合上述要求的投票申報(bào)的議案，按照棄權(quán)計(jì)算。
